Zmiana umowy spółki z o.o.
Zmiana umowy spółki z o.o. - jakiej zmiany można dokonać?
Umowa spółki z o.o. może być zmieniona praktycznie w każdy sposób, aby pozostawała tylko w zgodzie z przepisami kodeksu spółek handlowych. Pewne ograniczenia występują tylko w przypadku systemu S24. W przypadku spółki S24 – jeśli spółka ma pozostać w systemie – jej umowę można zmieniać w ograniczonym zakresie. Gdy ten zakres zostanie przekroczony, to zmiana umowy spółki powoduje konieczność przejścia na „zwykłą” spółkę z o.o., która już nie jest uprawniona do korzystania z dobrodziejstw S24.
System S24 dopuszcza zmianę umowy w spółki w zakresie m.in. siedziby, rozumianej jako miasto lub miejscowość, nie należy tego mylić z adresem (Szerzej: Zmiana adresu spółki a zmiana siedziby spółki). W S24 można także dodać lub usunąć przedmiot działalności spółki, określony przez kody PKD. Za pomocą tego systemu można także podnieść wysokość kapitału zakładowego, skrócić lub wydłużyć kadencję zarządu, upoważnić zarząd do wypłaty zaliczki na poczet dywidendy, określić sposób reprezentacji spółki poprzez wybór systemu łącznego lub jednoosobowego, gdy w skład zarządu wchodzi więcej niż 1 osoba.
Przez system S24 można także zmienić nazwę spółki, co wymaga znajomości prawa firmowego. Szerzej: Jak można nazwać spółkę. W S24 nie jest możliwe wprowadzenie obowiązku powtarzających się świadczeń niepieniężnych.
Warto zwrócić uwagę, że sprzedaż udziałów czy ich darowanie komuś nie stanowi zmiany umowy spółki. Podobnie jest w sytuacji odwołania lub rezygnacji członków zarządu, jak też powołania do tego organu nowych osób. Jednak zdarzenia te powinny zostać zgłoszone do Krajowego Rejestru Sądowego.
Co jest wymagane do zmiany umowy spółki z o.o.?
Głównym i najważniejszym wymogiem jest podjęcie przez wspólników uchwały o zmianie umowy spółki. Sposób jej powzięcia zależy od tego czy spółka funkcjonuje w systemie S24 i zmiana może być w nim dokonana, czy też poza nim lub działa w S24, ale zakres zmiany nie jest możliwy w S24.
W tym pierwszym przypadku, uchwała wspólników podejmowana jest elektronicznie i nie wymaga ich jednoczesnej obecności. Wspólnicy podpisują dokumenty poprze ePUAP, kwalifikowany podpis elektroniczny lub osobisty. W pozostałych przypadkach wymagana jest wizyta u notariusza i sporządzenie protokołu zgromadzenia wspólników w formie aktu notarialnego.
Uchwała o zmianie umowy spółki wymaga także uzyskania określonej większości głosów wspólników. Co do zasady uchwała o zmianie umowy spółki wymaga dla swojej ważności większości 2/3 głosów, natomiast jeśli dotyczy istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości ¾ głosów. Jeśli uchwała zwiększa świadczenia wspólników lub uszczupla ich prawa udziałowe bądź przyznane osobiście, konieczne jest uzyskanie zgody tych wspólników, których dotyczy.
Gdy została podjęta uchwała należy przygotować wniosek o zmianę do KRS, w zależności od tego czy spółka i zmiana nastąpiła w S24, czy też poza tym systemem, w formie aktu notarialnego. Szerzej: Jak dokonać zmiany w KRS.
Uchwała o zmianie umowy spółki wzór
Ogólny wzór uchwały o zmianie umowy spółki z o.o. jest trudny do przygotowania, ponieważ treść takiego wzoru zależy od zakresu wprowadzanych zmian i różni się znacząco w przypadku przyjęcia nowej siedziby od wprowadzenia obowiązku powtarzających się świadczeń niepieniężnych.
W systemie S24 taki wzór jest całkowicie zbędny, ponieważ wystarczy prawidłowo oznaczyć zakres zmiany i wypełnić odpowiednio formularz.
Niewątpliwie jednak projekt uchwały powinien wskazywać, których jednostek redakcyjnych z umowy spółki dotyczy i jakie przyjmą potem brzmienie. W przypadku aktów notarialnych, gdy wspólnicy przewidują szeroki zakres, w którym zostaną wprowadzone nowe postanowienia, częstą praktyką jest uchylenie umowy spółki w całości i przyjęcie całkiem nowego tekstu jednolitego.
Zmiana umowy spółki s24 krok po kroku
W pierwszej kolejności należy sprawdzić, czy spółka może dalej funkcjonować w tym systemie, a to oznacza czy następowały jakiekolwiek zmiany poza nim np. jakaś uchwała zgłoszona do KRS w formie aktu notarialnego czy też sprzedaż udziałów z podpisami notarialnie poświadczonymi.
Gdy ustalimy, że spółka nadal działa w S24, to należy sprawdzić czy zakres danej zmiany możliwy jest tym systemie. Przykładowo, konieczny będzie udział notariusza, gdy chcemy wprowadzić obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych.
Jeśli spełniono dwa powyższe warunki, to należy przygotować w S24 uchwałę zmieniającą umowę spółki za pomocą udostępnionego wzorca. Gdy zostaną naniesione wszystkie nowe postanowienia, uchwała powinna zostać podpisana przez wspólników. Podpisy przyjmują postać elektroniczną – ePUAP, kwalifikowany podpis elektroniczny, podpis osobisty.
Następnie sporządza się wniosek do KRS, do którego należy załączyć uchwałę o zmianie umowy spółki. Czasami konieczne są dodatkowe dokumenty np. przy podniesieniu kapitału zakładowego załącza się oświadczenia o objęciu udziałów oraz o wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału zakładowego. Wniosek podpisywany jest elektronicznie, ale już nie przez wspólników, lecz członków zarządu.
Podpisany wniosek wysyła się do sądu elektronicznie i w tym momencie najlepiej opłacić go przez system S24.
Jak zgłosić zmianę umowy spółki do KRS?
Tryb procedowania w KRS zależy od tego czy wniosek jest składany przez system S24 czy też po zanim. W tym pierwszym przypadku wniosek i wszelkie dokumenty do niego załączone mają postać dokumentów elektronicznych, podpisanych elektronicznie.
Gdy natomiast umowa spółki została zmieniona poza systemem S24, wniosek również składany jest elektronicznie, lecz przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS). W jego treści wskazuje się numer CREWAN, który oznacza akt notarialny obejmujący uchwałę wspólników. Gdy do wniosku dołącza się inne dokumentu należy je zeskanować. Jeśli występuje w sprawie adwokat lub radca prawna, to poświadcza je za zgodność z oryginałem, w innym przypadku należy wysłać oryginały do sądu.
Bez względu na sposób procedowania, wniosek powinien zostać opłacony, gdyż zaniechanie tego obowiązku będzie skutkować zwrotem i przedłużeniem procedowania.
Szerzej: Rejestracja zmiany w KRS.
Zmiana umowy spółki z o.o. - od kiedy obowiązuje?
Podjęcie uchwały o zmianie umowy spółki nie powoduje samo z siebie przyjęcia jej nowego brzmienia. Konieczne jest złożenie wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego, wpis w tym zakresie tworzy stan prawny, a nie jest tylko informacją. Zmiana umowy spółki następuje dopiero w momencie jej zarejestrowania przez KRS.
Warto także pamiętać, żeby złożyć wniosek w odpowiednim terminie, który różny jest dla systemu S24 i PRS. W tym pierwszym przypadku jest to 7 dni, a w drugim 6 miesięcy. Po upływie tych terminów sąd rejestrowy odmówi dokonania wpisu i trzeba będzie powtarzać procedurę od początku.
Podsumowując, dopiero od zarejestrowania zmiany w KRS, obowiązuje umowa spółki w jej nowym brzmieniu i wtedy np. w spółce został podniesiony kapitał zakładowy, czy też od tej daty może posługiwać się nową nazwą. Dokonanie takich wpisów ogłaszane jest w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Należy także pamiętać, że nowa nazwa, czy też siedziba, zobowiązuje zarząd spółki do złożenia w urzędzie skarbowym formularza NIP 8 oraz VAT -R, gdy spółka jest podatnikiem podatku VAT. Szerzej na temat obowiązków związanych ze spółką z o.o.: O czym pamiętać prowadząc spółkę z o.o.
Zmiana umowy spółki koszt notariusza
Koszt zmiany umowy spółki zależy do tego, jakie zapisy zostaną wprowadzone do nowego tekstu. Gdy następuje podwyższenie kapitału zakładowego, taksę notarialną określa się według kwoty podwyższenia.
Stawki przedstawiają się następująco:
- do 3000 zł - 100 zł;
- powyżej 3000 zł do 10.000 zł - 100 zł + 3% od nadwyżki powyżej 3000 zł;
- powyżej 10.000 zł do 30.000 zł - 310 zł + 2% od nadwyżki powyżej 10.000 zł;
- powyżej 30.000 zł do 60.000 zł - 710 zł + 1% od nadwyżki powyżej 30.000 zł;
- powyżej 60.000 zł do 1.000.000 zł - 1010 zł + 0,4% od nadwyżki powyżej 60.000 zł;
- powyżej 1.000.000 zł do 2.000.000 zł - 4770 zł + 0,2% od nadwyżki powyżej 1.000.000 zł;
- powyżej 2.000.000 zł - 6770 zł + 0,25% od nadwyżki powyżej 2.000.000 zł, maksymalnie 10 000 zł.
Bardzo podobnie wygląda koszt założenia spółki.
W innych przypadkach generalną zasadą jest 750 zł za sporządzenie protokołu zgromadzenia wspólników.
Do tego należy jeszcze doliczyć opłaty za każdą stronę wypisu z aktu notarialnego.
