Postanowienia w umowie spółki dotyczące zgromadzenia wspólników

W trakcie zakładania spółki z o.o. kluczowe znaczenie ma umowa spółki. To w niej określasz nie tylko dane wspólników czy wysokość kapitału, ale też zasady działania najważniejszego organu, czyli zgromadzenia wspólników. Jakie postanowienia możesz wprowadzić? Co wolno, a czego lepiej unikać? Poniżej najważniejsze informacje bez zbędnego owijania w bawełnę.

Zasady głosowania w zgromadzeniu wspólników

W umowie spółki można zmodyfikować standardowe zasady głosowania. Najczęściej dotyczy to podniesienia progu większości wymaganej do podjęcia uchwały. Na przykład zamiast zwykłej większości, możesz wprowadzić wymóg kwalifikowanej większości głosów „za”.

Należy jednak pamiętać, że tego typu zapisy nie mogą iść za daleko. Niedopuszczalne są rozwiązania, które w praktyce pozwalałyby mniejszości wspólników rządzić większością. Nie możesz też wprowadzić obowiązku jednomyślności ani wymogu obecności 100% udziałowców do podjęcia uchwały. Takie postanowienia są sprzeczne z naturą spółki kapitałowej i mogą zostać uznane za nieważne. Wspólnicy większościowi mogą w takiej sytuacji wystąpić do sądu o stwierdzenie nieważności zapisów i przywrócenie zasad wynikających z kodeksu spółek handlowych.

Uprzywilejowanie udziałów – jak to zrobić zgodnie z prawem?

Kolejnym istotnym elementem, który możesz określić w umowie spółki, jest uprzywilejowanie udziałów. Co ważne, takie uprzywilejowanie można wprowadzić wyłącznie wtedy, gdy umowa jest zawierana w formie aktu notarialnego.

Uprzywilejowanie może dotyczyć:

• prawa głosu (np. więcej głosów na jeden udział),
• prawa do dywidendy (wyższy udział w zysku),
• uczestnictwa w podziale majątku po likwidacji spółki.

Należy mieć jednak na uwadze:

• udziały muszą mieć równą wartość nominalną, jeśli chcesz przyznać im więcej głosów,
• na jeden udział nie może przypadać więcej niż trzy głosy,
• dywidenda na udział uprzywilejowany nie może być wyższa niż 150% dywidendy na udział zwykły.

Przywileje można uzależnić od spełnienia dodatkowych świadczeń, upływu określonego terminu lub zaistnienia warunku. Należy pamiętać, że w spółce z o.o. nie wystawia się dokumentów potwierdzających posiadanie udziałów czy prawa do zysku. Ma to ograniczyć anonimowość w obrocie udziałami.

Jeżeli zapisy dotyczące uprzywilejowania udziałów będą niezgodne z przepisami, sąd rejestrowy wezwie do poprawienia umowy pod rygorem odmowy wpisu spółki do rejestru.

Prawo do zwołania zgromadzenia wspólników

Umowa spółki może również przyznać konkretnemu wspólnikowi indywidualne uprawnienie do samodzielnego zwołania zgromadzenia. Taka możliwość istotnie wzmacnia pozycję wspólnika i pozwala mu reagować np. w sytuacjach kryzysowych, gdy zarząd unika zwoływania zgromadzenia.

Podsumowanie

Postanowienia dotyczące zgromadzenia wspólników to kluczowy obszar umowy spółki z o.o. Odpowiednio przemyślane zapisy pozwalają zwiększyć bezpieczeństwo i elastyczność działania spółki. Należy jednak pamiętać, że nie wszystkie rozwiązania są dozwolone. Jeśli więc planujesz wprowadzić uprzywilejowanie udziałów lub niestandardowe zasady głosowania, skorzystaj z pomocy prawnika i dopilnuj, aby całość była zgodna z przepisami kodeksu spółek handlowych.

Szerzej na ten temat w książce "Instrukcja obsługi spółki z o.o."