Zwyczajne zgromadzenie wspólników

Zwyczajne zgromadzenie wspólników to obowiązkowe spotkanie, które musi odbyć się w ciągu 6 miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Jeśli rok kończy się 31 grudnia, zgromadzenie trzeba przeprowadzić do 30 czerwca następnego roku.

Na zwyczajnym zgromadzeniu wspólników podejmuje się m.in.:

• uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego i sprawozdania zarządu,
• decyzje o podziale zysku lub pokryciu straty,
• uchwały w sprawie absolutorium dla członków organów spółki.

Zwołanie zgromadzenia

Zgromadzenie zwołuje zarząd spółki. W wyjątkowych sytuacjach może zrobić to rada nadzorcza albo komisja rewizyjna, jeśli zarząd nie dopełni terminu. Jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt nie sprzeciwia się odbyciu zgromadzenia, nie trzeba formalnie go zwoływać.

Upraszczając, standardowo zawiadomienia wysyła się listem poleconym lub kurierem co najmniej 2 tygodnie przed terminem. Alternatywnie e-mailem, pod warunkiem pisemnej zgody wspólnika i podania właściwego adresu. Brak zachowania wymaganego terminu lub błędy w doręczeniu zaproszeń często prowadzą do skutecznego zaskarżenia uchwał.

Miejsce i forma zgromadzenia

Co do zasady zgromadzenie odbywa się w siedzibie spółki na terenie Polski. Spotkania za granicą mogą być nieważne. Możliwy jest udział online, o ile umowa spółki tego nie zabrania i zostały przyjęte odpowiednie regulaminy określające zasady e-zgromadzenia.

Głosowanie i pełnomocnictwa

Co do zasady, głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie jest obowiązkowe przy wyborach, odwołaniach członków organów, sprawach osobowych lub na wniosek choćby jednego wspólnika.

W przypadku pełnomocnictwa musi być ono udzielone na piśmie. Brak tej formy oznacza nieważność głosów oddanych przez rzekomego pełnomocnika.

Wspólnik nie może głosować nad uchwałami dotyczącymi jego odpowiedzialności wobec spółki (np. w sprawie udzielenia absolutorium). Głosy oddane z naruszeniem tego zakazu są nieważne.

Uchwały i protokół

W pierwszej kolejności podejmuje się uchwałę o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego, potem o przeznaczeniu zysku i absolutorium dla zarządu. Warto pamiętać o przedłużeniu kadencji członków zarządu, jeśli dobiega końca. Zaniedbanie tego prowadzi do braku umocowania i poważnych konsekwencji prawnych.

Po zgromadzeniu trzeba sporządzić protokół, podpisać go wraz z listą obecności i dołączyć pełnomocnictwa oraz dowody zwołania.

Szerzej na ten temat w książce "Instrukcja obsługi spółki z o.o."