Jak dokonać zmiany w KRS?

Jak dokonać zmiany w KRS?

Spółka po zarejestrowaniu w Krajowym Rejestrze Sądowym doznaje różnych zmian. Wiele z nich powinno zostać zgłoszonych w rejestrze przedsiębiorców w terminie 7 dni od dnia zaistnienia. Jednakże, gdy termin ten zostanie nieznacznie uchybiony to w praktyce nie spotkaliśmy się, żeby ktoś z tego tytułu poniósł konsekwencje. Oczywiście nie dotyczy to obowiązku zgłoszenia sprawozdania finansowego. W niniejszym wpisie przedstawimy problematykę najczęściej występujących modyfikacji dotyczących spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Ze względu na obszerność tematu poruszone treści nie wyczerpują całości zagadnienia, lecz mają charakter sygnalizacyjny.

Zmiana adresu spółki.

W tym przypadku należy rozróżnić dwie sytuacje. Pierwsza z nich ma miejsce, gdy spółka posiada swoje biuro na innej ulicy lub tej samej, ale w innym lokalu. Druga z nich dotyczy stanu faktycznego, gdy firma przenosi się do innego miasta. To jest tak naprawdę zmiana siedziby spółki.

Jeżeli spółka pozostaje w tym samym mieście to nie ma konieczności dokonywać poprawek umowy spółki. Należy tylko zgłosić nowe dane do KRS, elektronicznie przez Internet. Od 1 lipca 2021 r. wszystkie wnioski składane są przez Internet, z tym, że nadal występuje rozóżnienie procedury w przypadku spółek funkcjonujących w systemie S24.  

Gdy natomiast chcemy przenieść spółek do innego miasta sprawa jest już trochę bardziej skomplikowana. Taka operacja wymaga zmiany umowy spółki. W określonych przypadkach może zostać dokonana przez system s24. Jeśli nie możemy skorzystać z takiego udogodnienia pozostaje nam wizyta u notariusza i zmiana umowy spółki w formie aktu notarialnego. W tym celu do kancelarii notarialnej powinni udać się wszyscy wspólnicy, aby można było przeprowadzić zgromadzenie wspólników bez formalnego jego zwoływania. Potem należy złożyć do wniosek do KRS.

W obu przypadkach spółka powinna dokonać aktualizacji danych poprzez NIP 8, a jeśli jest vatowcem to należy dodatkowo złożyć VAT R.

Powołanie członka zarządu lub odwołanie dotychczasowego.

Gdy chcemy ustanowić nową osobę członkiem zarządu spółki musimy zapewnić, aby na to stanowisko powołał go uprawniony organ. W tym celu konieczna jest lektura umowy spółki. Najczęściej występującym rozwiązaniem jest przyznanie w tym zakresie kompetencji zgromadzeniu wspólników. W tym celu musimy je formalnie zwołać lub przeprowadzić bez zwoływania, gdy cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt nie wnosi sprzeciwu co do odbycia zgromadzenia i zaproponowanego porządku obrad. Organ ów może powierzyć także tej osobie sprawowanie funkcji prezesa lub wiceprezesa zarządu.

Podobnie zgromadzenie wspólników może odwołać członka zarządu. Członek zarządu może także złożyć rezygnację np. na zgromadzeniu wspólników, na ręce innego członka zarządu. Gdy jest jedyną osobą w zarządzie, to występuje specjalny tryb rezygnacji powiązany z koniecznością zwołania zgromadzenia wspólników. 

W przypadku modyfikacji składu zarządu, należy złożyć odpowiedni wniosek do KRS.

Zmiana przedmiotu działalności spółki.

Zakładając spółkę wspólnicy nie zawsze są w stanie przewidzieć zakres czynności, które będą przez nią podejmowane, ale na szczęście można dokonać stosownych modyfikacji po jej rejestracji. W tej sytuacji będzie należało rozważyć dwie grupy przypadków.

Pierwszą z nich jest ta, gdy zamierzona aktywność nie została przewidziana w umowie spółki. Musimy wtedy dokonać jej zmiany, gdy jest to możliwe to elektronicznie, jeśli nie, należy udać się do notariusza ze wszystkimi wspólnikami spółki. 

Gdy natomiast, dany przedmiot działalności jest wpisany do umowy spółki wystarczy tylko dokonać odpowiedniej aktualizacji. Możemy zmienić przedmiot przeważającej działalności lub pozostałej. Procedura przebiega podobnie jak w przypadku związanym ze zmianą umową spółki, jednakże obędzie się bez wizyty u notariusza i przesyłania do rejestru aktu notarialnego.

Sprzedaż udziałów przez wspólnika

Wspólnik, który chce sprzedać swoje udziały powinien zawrzeć umowę w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Jeżeli jest wymagana zgoda organów spółki to najlepiej uzyskać ją przed planowym zbyciem. Należy również sprawdzić czy komuś nie przysługuje prawo pierwokupu lub pierwszeństwa. W przypadku spółek S24 możliwa jest sprzedaż udziałów poprzez ten system, przy spełnieniu określonych warunków. 

Po dokonanej transakcji trzeba złożyć do KRS wniosek wraz z  umową sprzedaży udziałów i zaktualizowaną listą wspólników.