Zmiana adresu spółki a zmiana siedziby spółki
Zmiana adresu spółki
Należy rozróżniać zmianę adresu spółki od zmiany siedziby. W tym pierwszym przypadku pozostaje to samo miasto (lub miejscowość). Nie trzeba wtedy przeprowadzać procedury zmiany umowy spółki. Do zmiany adresu wystarczy uchwała zarządu.
Spółka, aby mogła posługiwać się danym adresem musi posiadać tytuł prawny do lokalu np. umowa najmu ze spółką, użyczenia. Umowa taka zawierana jest przez zarząd, nie zachodzi konieczność podejmowania uchwały zgromadzenia wspólników. Gdyby jednak spółka chciała nabyć nieruchomość na własność, to wtedy z reguły należy uzyskać uchwałę podjętą przez zgromadzenie wspólników.
Nie ma przeszkody, aby umowa najmu została zawarta ze wspólnikiem spółki, jednak kwota czynszu powinna mieć charakter rynkowy. W przypadku spółki stosującej CIT estoński, nadmierna kwota czynszu może być potraktowana jako ukryty zysk (szerzej: Wady CIT estońskiego). W przypadku, gdy wspólnik jest jednocześnie członkiem zarządu, to przy podpisywaniu takiej umowy, spółka nie może być reprezentowana przez zarząd, lecz przez pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników.
Jeżeli dokonano zmiany adresu spółki, to należy złożyć odpowiedni wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego oraz formularze do urzędu skarbowego – NIP 8 oraz VAT – R, ten drugi tylko w przypadku, gdy spółka jest vatowcem. Warto także pamiętać o aktualizacji w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych.
Zmiana siedziby spółki
Powiązana jest ze zmianą umowy spółki. Procedura jej przeprowadzenia zależy od tego, czy czynność będzie mogła zostać dokonana przez system S24, czy też przez PRS (Portal Rejestrów Sądowych). Przez S24 wnioski mogą składać tylko te spółki, które zostały utworzone w tym systemie oraz nie dokonywały żadnych zmian poza nim.
W przypadku procedowania przez S24, wspólnicy podejmują w tym systemie uchwałę o zmianie umowy spółki, która musi zostać podpisana elektronicznie przez każdego z nich. Następnie należy przygotować elektroniczny wniosek o zmianę, podpisywany przez członków zarządu. Do wniosku załącza się uchwałę o zmianie umowy spółki.
Jeśli nie ma możliwości skorzystania z dobrodziejstwa systemu S24, konieczny będzie udział notariusza. W kancelarii notarialnej jest przeprowadzane zgromadzenie wspólników, na którym wspólnicy muszą podjąć uchwałę o zmianie umowy spółki. Uchwała taka jest protokołowana przez notariusza w formie aktu notarialnego, któremu zostaje przydzielony numer CREWAN, wskazywany następnie we wniosku o zmianę.
Po dokonaniu czynności u notariusza zarząd musi zgłosić zmianę do KRS przez system PRS, co również następuje elektronicznie. Zmiana siedziby poza S24 jest o wiele bardziej kosztowna, chociażby ze względu na opłaty za akt notarialny i wpisy, a także czasochłonna, gdyż wymaga wizyty u notariusza i nie może nastąpić zdalnie.
Zmiana adresu siedziby spółki od kiedy obowiązuje
W przypadku zmiany adresu skutek następuje z chwilą podjęcia uchwały przez zarząd, wpis do KRS, jest tylko informacją, a zatem już z chwilą uchwały zarządu należy posługiwać się nowym adresem, w tym umieszczać go już na fakturach i powiadomić wszelkie niezbędne organy oraz kontrahentów.
Natomiast, gdy zmianie ulega siedziba spółki, dla jej zaistnienia konieczny jest wpis do KRS, ponieważ powiązany jest ze zmianą umowy spółki, która dla swojej skuteczności wymaga zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym.
W praktyce obrotu gospodarczego zdarza się jednak, że urzędu skarbowe niewłaściwie intepretują termin, od którego należy posługiwać się nowym adresem. W przypadku takiej pomyłki nakazują, aby powtórnie złożyć NIP 8 i VAT -R, gdy zmiana adresu zostanie zarejestrowana w KRS. Praktyka taka niestety czasami występuje, jest jednak sprzeczna z przepisami prawa.
Zarówno w przypadku zmiany siedziby, jak i adresu należy pamiętać o tym, żeby powiadać odpowiednie organy podatkowe o adresie właściwym do doręczeń, nawet, jak jeszcze nie dokonano wpisu do KRS (por. Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 28 września 2020 r., sygn. akt I FSK 911/20, LEX nr 3060428).
Uchwała o zmianie adresu spółki
Jeśli ulega zmianie tylko adres spółki to jej zarząd powinien podjąć wtedy stosowną uchwałę. Wymaganie to związane jest z tym, że zmiana adresu przekracza zakres zwykłych czynności spółki, a zatem członek zarządu nie może prowadzić takiej sprawy samodzielnie, bez stosownej uchwały. Jednak, nie jest konieczne przeprowadzenie zgromadzenia wspólników i podejmowanie na nim uchwał, a szczególnie tych o zmianie siedziby.
Forma uchwały zależy od tego czy spółka może korzystać z systemu S24, czy też tylko PRS. W przypadku S24 uchwała zarządu ma postać dokumentu elektronicznego, podpisywanego elektronicznie przez członków zarządu.
Gdy spółka musi zgłosić zmianę adresu przez Portal Rejestrów Sądowych uchwała zarządu powinna mieć formę dokumentu papierowego.
Uchwałę zarządu dołącza się do wniosku do KRS o zmianę adresu spółki. Warto w jej treści wskazać w sposób wyraźny datę, od której następuje zmiana adresu spółki, żeby nie było w tym zakresie żadnych wątpliwości np. Zarząd spółki XYZ Sp. z o.o. postanawia zmienić adres spółki z dniem 4 października 2024 r.
Zmiana adresu spółki gdzie zgłosić
Już przy samej rejestracji spółek handlowych do KRS zgłasza się adres, wobec tego, w pierwszej kolejności tam należy zgłosić jego zmianę.
Zmianę adresu należy zgłosić do Krajowego Rejestru Sądowego. Sposób postępowania w tym zakresie zależy od tego, czy spółka może skorzystać z systemu S24, czy też musi dokonać wpisu przez Portal Rejestrów Sądowych. Szerzej: Jak dokonać zmiany w KRS.
Oprócz tego, należy powiadomić urząd skarbowy i w tym celu złożyć formularz NIP 8, w którym wskazuje się miejsce prowadzenia działalności, jeśli dokumenty spółki będą przechowywane pod nowym adresem to w NIP 8 również należy zaznaczyć zmianę miejsca przechowywania dokumentów księgowych spółki. Gdy spółka jest Vatowcem, to musi złożyć również formularz VAT – R.
Dodatkowo zmianę adresu zgłasza się do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Poinformować należy także bank oraz kontrahentów. Jeśli spółka jest uczestnikiem procesów sądowych, to stosowne pisma należy również wysłać do sądów, aby zapobiec uchybieniu terminom procesowym, gdyby pismo z sądu zostało doręczone na stary adres.
Zmiana adresu spółki a urząd skarbowy
W przypadku zmiany adresu spółki lub siedziby należy powiadomić o tym urząd skarbowy wysyłając NIP 8 (w każdym przypadku) oraz VAT – R (jeśli spółka z o.o. jest Vatowcem). Należy także sprawdzić czy nie nastąpi zmiana właściwego urzędu skarbowego, którego właściwość miejscową ustala się zgodnie z adresem spółki.
Jeśli zmienia się urząd skarbow,y to w VAT – R należy wskazać nie tylko obecnie właściwy urząd, lecz także ten, który był poprzednio właściwy. Po wysłaniu formularzu można z ostrożności zadzwonić do nowego urzędu skarbowego i zapytać, czy dotarła do nich taka informacja, żeby uniknąć potem sytuacji, w której poprzedni urząd skarbowy bezpodstawnie wysyła pisma o przesłanie deklaracji lub plików JPK.
Ogólna reguła stanowi, że jeśli nastąpiła zmiana urzędu skarbowego w trakcie danego okresu rozliczeniowego, to organem właściwym za ten okres pozostaje ten urząd, który był właściwy w pierwszym dniu tego okresu. Jeżeli natomiast zmiana nastąpiła po zakończeniu danego okresu rozliczeniowego, organem właściwym w sprawach okresów poprzednich jest już nowy urząd.
Zmiana adresu czy siedziby spółki?
Podsumowując, zmiana adresu dotyczy sytuacji, gdy nadal pozostaje ta sama miejscowość, czy miasto. Skutek następuje z chwilą podjęcia uchwały przez zarząd spółki. Natomiast zmiana siedziby dotyczy sytuacji, w której spółka przenosi się do nowego miasta czy też miejscowości, z czym związana jest zmiana umowy spółki. Wobec tego skutek następuje z chwilą rejestracji w KRS.
W obu przypadkach należy powiadomić urząd skarbowy, a także sprawdzić czy nadal jest on właściwy. Trzeba także złożyć wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego.
Jeżeli spółka jest uczestnikiem procesów to także należy powiadomić o zmianie sąd i przeciwników procesowych, gdyż zaniechanie tego obowiązku może mieć dotkliwe skutki, wiążące się nawet z przegraną sprawą, gdy np. korespondencja wysyłana na stary adres zostanie uznana za doręczoną po upływie dwóch tygodni od dnia jej awizacji.
W przypadku spółki z o.o. należy zwracać uwagę na tego typu formalności i nie tylko. Szerzej na temat formalności związanych ze spółką z o.o.: O czym pamiętać prowadząc spółkę z o. o.
