Sprzedaż spółki
Wielu przyszłych wspólników podejmuje decyzję o podjęciu działalności w formie sp. z o.o. na tzw. przysłowiowy „ostatni dzwonek”. Zachodzi wtedy konieczność zakupu spółki lub jej szybkiej rejestracji, aby móc jak najszybciej sprzedawać towary lub świadczyć usługi jako spółka kapitałowa lub nabywać na nią usługi i towary.
Sprzedaż spółki - jak wygląda?
Na sprzedaż gotowej spółki z o.o. składa się klika czynności. Pierwszą z nich jest zawarcie umowy sprzedaży udziałów pomiędzy dotychczasowymi wspólnikami a nowymi. Tryb postępowania w tym przedmiocie zależy w dużej mierze od sposobu rejestracji spółki z o.o. Gdy spółka powstała w systemie S24 i nadal może w nim działać, to istnieje możliwość, aby umowy sprzedaży udziałów wygenerować w tym systemie i podpisać je elektronicznie (kwalifikowany podpis elektroniczny, podpis ePUAP lub podpis osobisty).
Natomiast, jeśli spółka powstała z umową w formie aktu notarialnego lub nie może już funkcjonować w S24, to konieczna jest wizyta u notariusza i zawarcie umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.
Przed zawarciem umowy sprzedaży udziałów koniecznie trzeba zapoznać się z umową spółki i sprawdzić czy zbycie udziałów wymaga zgody zgromadzenia wspólników, zarządu lub innych podmiotów.
Nowi wspólnicy powinni zadbać o zmianę członków zarządu. Jeśli dotychczasowi członkowie zarządu nie złożyli rezygnacji lub nie zostali odwołani, to należy ich odwołać – może to uczynić zgromadzenie wspólników w formie uchwały. Sposób procedowania również zależy od tego czy spółka działa w S24, czy też poza nim (wtedy protokół zgromadzenia wspólników przyjmuje zwykłą formę pisemną).
Jeśli zmianie ulegnie adres spółki, to zarząd powinien uzyskać tytuł prawny do nowego lokalu i wypowiedzieć dotychczasową umowę najmu.
Gdy zostanie zawarta umowa sprzedaży udziałów, powołani nowi członkowie zarządu, ustalony nowy adres, należy złożyć wniosek do KRS. Zawsze składa się go przez Internet, w przypadku spółki S24 przez ten system, a jeśli spółka funkcjonuje poza nim, to przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS).
Sprzedaż spółki – umowa
Należy pamiętać o tym, że nie ma czegoś takiego, jak umowa sprzedaży spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Przedmiotem obrotu nie jest spółka, lecz udziały w niej. Dotychczasowi wspólnicy sprzedają udziały w spółce z o.o. nowym wspólnikom.
Forma umowy sprzedaży udziałów w spółce z o.o. zależy od tego czy spółka funkcjonuje w S24, czy też poza nim. W pierwszy przypadku umowa ma postać elektroniczną, podpisywaną elektronicznie za pomocą profilu ePUAP, podpisu kwalifikowanego lub podpisu osobistego. W drugim, umowa musi zostać zawarta w formie pisemnej z podpisami poświadczonymi.
W przypadku S24 w systemie został umieszczony wzorzec umowy sprzedaży udziałów, który nie może być dowolnie kształtowany przez strony. Natomiast umowa w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi pozwala na o wiele większą swobodę w zakresie kształtowania jej treści.
Najważniejsze elementy umowy sprzedaży udziałów to określenie stron (sprzedającego i kupującego), spółki i udziałów w niej, będących przedmiotem sprzedaży, ceny nabycia określonej liczny udziałów. Kupujący powinien zadbać także o zawarcie pewnych oświadczeń w umowie sprzedaży dotyczących np. sytuacji prawnej spółki, jej sytuacji majątkowej, uzyskania zgody na zbycie udziałów, pokrycia udziałów w całości, uprawnienia sprzedawcy do zbycia udziałów, itp.
Ile kosztuje gotowa spółka z o.o.
Cena za gotową spółkę z o.o. zależy od wielu czynników, w tym m.in. od jej historii i okresu prowadzenia działalności, od tego czy jest zarejestrowana na VAT, czy posiada określone licencje. Zazwyczaj cena za świeżą spółkę zaczyna od około 2 000 zł + VAT.
Oprócz samej ceny, kupno spółki z o.o. wiąże się także z innymi kosztami. Jeżeli konieczne jest zawarcie umowy sprzedaży udziałów w formie pisemnej z podpisami notarialnymi, to należy liczyć się z koniecznością zapłaty kilkuset złotych za poświadczenie podpisów na każdym egzemplarzu umowy sprzedaży udziałów.
Gdy konieczna jest zmiana umowy spółki, to niestety wspólnicy muszą liczyć z koniecznością opłaty za akt notarialny i jego wypisy. Każda strona wypisu podlega opłacie.
Na sam koniec należy liczyć się z koniecznością opłacenia wniosku do KRS. W S24 jest to około 300 zł, a poza tym system wydatek wynosi 350 zł. Jeśli spółka nie jest w stanie przygotować wniosków samemu, to dochodzi kolejny wydatek w postaci wynagrodzenia prawników.
Jak kupić gotową spółkę
Najlepiej, gdy możemy dokonać zakupu od osoby godnej zaufania z polecenia znajomych, ponieważ zawsze należy liczyć się z nieprawdziwością oświadczeń co do stanu zakupionej spółki. Jeśli nie ma takiej możliwości, to można poszukać w Internecie firmy oferującej spółki na sprzedaż. Warto sprawdzić czy taki podmiot uzyskał wpis do rejestru działalności na rzecz spółek lub trustów.
Przed zakupem należy koniecznie sprawdzić czy zostały złożone wszystkie sprawozdania finansowe oraz czy zatwierdziło je zgromadzenie wspólników.
Przed zakupem należy dokonać analizy umowy spółki, żeby ocenić czy będzie wymagała ona zmiany i wobec tego dojdą kolejne koszty, a także sprawdzić kwestię wymogu uzyskania zgody na zbycie udziałów.
Nabywca udziałów powinien uzyskać od zbywcy pisemne oświadczenie co do stanu spółki, jej zobowiązań, pokrycia udziałów, uprawnienia do zbycia, braku jakichkolwiek postępowań egzekucyjnych wobec spółki, czy też takich, których przedmiotem są udziały, braku zaległości podatkowych i w ZUS itp.
Oczywiście należy zawrzeć skuteczne umowy udziałów, zmienić członków zarządu i złożyć wnioski do Krajowego Rejestru Sądowego, o czym zostało napisane wyżej.
Kupno spółki czy założenie nowej - co się bardziej opłaca?
W dobie S24 zakup gotowej spółki niekoniecznie jest to najlepsze rozwiązanie. Nowa spółka może powstać nawet w kilka dni i wszystkiego można dokonać przez Internet. Obecnie bardzo łatwo spotkać się z ofertą darmowej rejestracji spółki z o.o. przez S24. Zakładając nową spółkę jest ona na pewno „czysta”, sami dobieramy nazwę, dostosowane do nas PKD i inne postanowienia. Przy darmowej rejestracji spółki ponosimy tylko koszt w kwocie 350 zł opłaty sądowej i pcc, który wynosi 23 zł przy kapitale zakładowym 5 000 zł. Koszt założenia spółki z o. o. może być zatem bardzo niski.
Nowa spółka w s24 powstaje w kilka dni. W przypadku zakupu gotowej spółki, wpis do KRS nowych wspólników i członków zarządu może zająć nawet kilka tygodni. Warto zauważyć, iż wielu kontrahentów nie chce współpracować z taką spółką do czasu, aż nie zostaną wpisani nowi wspólnicy i członkowie zarządu do rejestru. Zdarzają się również sytuacje, w których niektóre banki odmówią zawarcia umowy rachunku bankowego do czasu wpisu w sądzie rejestrowym. Porównując czas oczekiwania na wpis zmiany w KRS do tego ile trwa rejestracja spółki, należy stwierdzić, że założenie nowej przez S24 jest zdecydowanie szybsze.
Gotowa spółka z o.o. nie zawsze jest taka „czysta”, jak zapewniają sprzedający. Spółka musi posiadać swój adres – albo za niego płaci i z tego tytułu umniejsza kapitał zakładowy lub zaciąga pożyczki albo korzysta z adresu za darmo.
Gdy spółka posiada adres nieodpłatnie, to w takiej sytuacji na pewno nie musi umniejszać swojego majątku powstałego z wkładów wspólników ani też zaciągać pożyczek. Na pierwszy rzut oka taka sytuacja wydaje się bardzo klarowna, jednakże nie jest tak do końca, gdyż nie płacąc za adres spółka osiąga przychód polegający na tym, że dokonuje oszczędności w kwocie stanowiącej równowartość usługi udostępnienia adresu.
Z takim przychodem związany jest obowiązek uiszczenia z tego tytułu podatku, a podatek taki może zostać opłacony z kapitału zakładowego, z dochodów osiągniętych przez spółkę lub z pożyczki – wtedy znowu powstaje sytuacja, w której spółka nie jest w pełni czysta. Gdy spółka korzystała nieodpłatnie z lokalu, innych usług (np. księgowych, bo ktoś musiał prowadzić księgi spółki od dnia wniesienia wkładów na pokrycie udziałów) i jednocześnie nie został wykazany przychód, możemy nabyć podmiot, który najprościej rzecz ujmując nie złożył właściwych deklaracji podatkowych i nie odprowadził podatku.
