Mężczyzna w garniturze podpisujący umowę sprzedaży spółki.
Spółki 10.10.2016 Napisane przez: Księgowość dla Spółek

Sprzedaż gotowych spółek

Czy skorzystać z oferty typu sprzedaż spółek z ograniczoną odpowiedzialnością czy założyć spółkę samemu.

Wielu przyszłych wspólników podejmuje decyzję o podjęciu działalności w formie sp. z o.o. na tzw. przysłowiowy „ostatni dzwonek”. Zachodzi wtedy konieczność zakupu spółki lub jej szybkiej rejestracji, aby móc jak najszybciej sprzedawać towary lub świadczyć usługi jako spółka kapitałowa lub nabywać na nią usługi i towary.

Kuszącym wydaje się nabycie gotowej spółki – zwłaszcza, że można spotkać ofertę dotyczącą sprzedaży „czystych” spółek. Niewątpliwie bardzo ważna jest kwestia czy istniejąca od jakiegoś czasu spółka jest rzeczywiście w 100 % czysta. Otóż niekoniecznie może być to wykonalne. Spółka musi posiadać swój adres – albo za niego płaci i z tego tytułu umniejsza kapitał zakładowy lub zaciąga pożyczki albo korzysta z adresu za darmo. Gdy spółka posiada adres nieodpłatnie to w takiej sytuacji na pewno nie musi umniejszać swojego majątku powstałego z wkładów wspólników ani też zaciągać pożyczek. Na pierwszy rzut oka taka sytuacja wydaje się bardzo klarowna, jednakże nie jest tak do końca, gdyż nie płacąc za adres spółka osiąga przychód polegający na tym, że dokonuje oszczędności w kwocie stanowiącej równowartość usługi udostępnienia adresu. Z takim przychodem związany jest obowiązek uiszczenia z tego tytułu podatku, a podatek taki może zostać opłacony z kapitału zakładowego, z dochodów osiągniętych przez spółkę lub z pożyczki – wtedy znowu powstaje sytuacja, że spółka nie jest w pełni czysta. Gdy spółka korzystała nieodpłatnie z lokalu i innych usług i jednocześnie nie został wykazany przychód, możemy nabyć podmiot, który najprościej rzecz ujmując nie złożył właściwych deklaracji podatkowych i nie odprowadził podatku.

Na czym tak naprawdę polega zakup gotowej spółki wystawionej na sprzedaż? Składa się na to konieczność zawarcia umowy sprzedaży udziałów z podpisami notarialnie poświadczonymi (z czym wiąże się koszt uiszczenia opłat u notariusza w granicach ok. 100 – 200 zł ). Następnie trzeba będzie powołać nowy zarząd – protokół zgromadzenia wspólników w zwykłej formie pisemnej. Kolejnym działaniem jest zgłoszenie wniosku o wpis nowych wspólników i członków zarządu do KRS. Same opłaty sądowe i ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wynoszą 350 zł. Do tego należy doliczyć cenę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która rozpoczyna się od kwoty 2000 zł. Do tego może dojść konieczność zmiany umowy spółki, której koszt notarialny może wynosić 700 zł. Podsumowując bardzo realny jest wydatek ok. 3000 zł.

Ile czasu trwa rejestracja zmian w KRS? W tym przypadku może upłynąć nawet okres kilku tygodni zanim nowi wspólnicy i członkowie zarządu będą widnieć w Krajowym Rejestrze Sądowym. Warto zauważyć, iż wielu kontrahentów nie chce współpracować z taką spółką do czasu, aż nie zostaną wpisani nowi wspólnicy i członkowie zarządu do KRS. Zdarzają się również sytuacje, że niektóre banki odmówią zawarcia umowy rachunku bankowego do czasu wpisu w sądzie rejestrowym. Powyższe uwarunkowane jest tym, iż sprzedaż udziałów nie wymaga dla swej ważności rejestracji w KRS, a zatem nabywca spółki mógł przed rejestracją dokonać zbycia udziałów na inny podmiot. Wpis do KRS stanowi zabezpieczenie pod tym względem, że w ustawie o Krajowym Rejestrze Sądowym przewidziano domniemanie prawdziwości ujawnionych w nim danych i związaną z tym ochronę podmiotów trzecich.

Gdy zdecydujemy się na nową spółkę możemy zarejestrować ją przez Internet . Sami wtedy nadajemy kształt umowie spółki. Rejestracja takiej spółki zajmuje zwykle od 1 do kilku dni (sic!), czyli o wiele krócej niż oczekiwanie na wpis nowych wspólników w KRS w przypadku zakupu gotowej spółki. W naszej praktyce zdarzyło się, że spółka została już zarejestrowana po upływie 5 godzin od złożenia wniosku. W chwili rejestracji lub 1-2 dni po, spółka zazwyczaj ma już nadany NIP i REGON. Jednakże należałoby złożyć jeszcze uzupełniające formularze do urzędu skarbowego. Zatem w ciągu 7 dni spółka może być już założona i zarejestrowana jako podatnik VAT UE.

Jaki jest koszt założenia spółki online? Z pewnością należy ponieść koszty opłaty sądowej i opłaty z systemu płatności, które wynoszą w sumie około 350 zł. Usługa założenia spółki przez Internet kosztuje w granicach od 500 zł do 1900 zł. Zatem nie budzi wątpliwości, że koszt założenia spółki przez Internet jest dużo niższy niż zakupu gotowej. W przypadku, gdy Klient zamówi księgowość dla nowopowstałej spółki, Księgowość Warszawa KDS zakłada taką spółkę bez pobierania wynagrodzenia.

Podsumowanie

Zakup gotowej spółki

Zalety:
  • spółka może natychmiast wystawiać faktury.
Wady:
  • większy koszt – nawet powyżej 3 000 zł,
  • długi czas oczekiwania na wpis nowych wspólników i członków zarządu do KRS (nawet kilka tygodni),
  • często zachodzi konieczność zmiany umowy spółki,
  • brak de facto 100% czystych gotowych spółek na sprzedaż,
  • niektórzy kontrahenci nie zawrą umowy aż do czasu wpisu zmiany nowych wspólników i członków zarządu do KRS (w tym przykładowo część banków).

Rejestracja nowej spółki

Zalety:

  • rejestracja nowej spółki przebiega dużo szybciej niż czas wpisu w KRS nowych wspólników i członków zarządu w przypadku spółki gotowej,
  • umowa spółki od razu dostawana jest do potrzeb wspólników,
  • dużo niższy koszt,
  • spółka jest w 100% czysta.

Wady:

  • konieczność odczekania kilku dni na możliwość wystawiania faktur.