Wzór umowy sprzedaży udziałów
UMOWA SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW W KAPITALE ZAKŁADOWYM
zawarta w dniu 3 sierpnia 2018 r. w Warszawie pomiędzy:
Sasanka Kwiatki spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Malwowej 4555665/3333, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie - XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 000078898776, NIP 54148448844848, kapitał zakładowy w wysokości 5000 zł, reprezentowana przez: Jana Kowalskiego - Prezesa Zarządu, zwaną dalej „Sprzedającym”,
a
Zawilec spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Miodowej, 667762/34454 wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie – XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 00000454554, NIP 4648484848, kapitał zakładowy w wysokości 20 000 zł, reprezentowana przez: Annę Nowak - Prezesa Zarządu, zwaną dalej „Kupującym”,
§ 1
DEFINICJE I INTERPRETACJE
1. Następujące zwroty i wyrażenia użyte w Umowie, a niezdefiniowane w treści innych jej postanowień, będą miały następujące znaczenie:
1) Obciążenie oznacza jakikolwiek zastaw zwykły, rejestrowy, finansowy oraz inne zabezpieczenia majątkowe lub podmiotowe, użytkowanie, najem/dzierżawę lub inne prawo (majątkowe lub podmiotowe) ustanowione na rzecz Osób trzecich, prawo pierwokupu, pierwszeństwa, zobowiązanie do sprzedaży lub podobne prawa ustanowione na rzecz Osób trzecich;
2) Organ - każdy organ administracji publicznej, w szczególności organ jednostki samorządu terytorialnego i organ administracji rządowej oraz każdy inny państwowy lub samorządowy organ, służba, podmiot lub inna jednostka organizacyjna, która jest powołana z mocy prawa lub na podstawie porozumień do załatwiania spraw indywidualnych rozstrzyganych w drodze decyzji administracyjnych lub sprawowania kontroli; każdy sąd powszechny, Sąd Najwyższy, sąd administracyjny (wojewódzki sąd administracyjny lub Naczelny Sąd Administracyjny), komornik sądowy, organ egzekucyjny, organ podatkowy, organ kontroli skarbowej oraz każdy inny organ lub sąd powołany z mocy prawa do rozstrzygnięcia, rozpoznawania lub egzekwowania spraw lub roszczeń danego rodzaju (w szczególności spraw cywilnych lub spraw administracyjnych);
3) Osoba trzecia - każda osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, której ustawa przyznaje zdolność prawną, niebędąca Stroną;
4) Postępowanie - oznacza jakiekolwiek postępowanie sądowe (w tym procesowe, nieprocesowe, zabezpieczające, pojednawcze, upadłościowe, naprawcze), arbitrażowe, egzekucja sądowa lub administracyjna, postępowanie w celu wykonania postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia lub innego tytułu zabezpieczenia, postępowanie administracyjne, postępowanie podatkowe, postępowanie przed sądem administracyjnym, oraz każde inne postępowanie prowadzone przez lub przed dowolnym Organem;
5) Spółka oznacza spółkę pod firmą DEFGH sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie pod numerem KRS 0000656756767676;
6) Rachunek Bankowy oznacza rachunek bankowy Sprzedającego o numerze […];
7) Udział oznacza udział w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 100 złotych;
8) Umowa oznacza niniejszą umowę;
2. Tytuły paragrafów użyte w Umowie zostały umieszczone jedynie dla wygody i nie będą miały znaczenia dla jej interpretacji.
3. Umowa podlega prawu polskiemu. W sprawach nieuregulowanych postanowieniami Umowy mają zastosowanie odpowiednie przepisy prawa polskiego, w szczególności Kodeksu cywilnego i Kodeksu spółek handlowych.
4. Wszelkie odniesienia do ustaw bądź innych powszechnie obowiązujących aktów prawa oznaczają odniesienia do wszelkich właściwych i obowiązujących przepisów prawnych (wraz z wszelkimi modyfikacjami, poprawkami, uzupełnieniami oraz nowo przyjętymi postanowieniami w odpowiednich okresach).
5. Nazwy aktów prawnych użyte w Umowie mają następujące odniesienia:
Kodeks cywilny - ustawa z dnia 23 kwietnia1964 r. Kodeks cywilny (tekst jednolity Dz. U. z 2014 r., poz. 121 ze zm.);
Prawo upadłościowe i naprawcze - ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze (tekst jednolity Dz. U. z 2012 r., poz. 1112, ze zm.);
Kodeks spółek handlowych - ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, ze zm.).
§ 2
OŚWIADCZENIA
1. Sprzedający oświadcza i gwarantuje Kupującemu, że:
1) jest wspólnikiem Spółki i przysługuje mu wyłączna własność wszystkich sprzedawanych Udziałów;
2) jest uprawniony do swobodnego i skutecznego rozporządzania nimi, z zastrzeżeniem Umowy Spółki;
3) sprzedawane Udziały prawnie istnieją, zostały ważnie utworzone i pokryte w całości;
4) każdy ze sprzedawanych Udziałów jest wolny od wad prawnych, a w szczególności każdy ze Sprzedawanych Udziałów jest wolny od wszelkich Obciążeń;
5) nie jest zobowiązany do rozporządzenia którymkolwiek ze sprzedawanych Udziałów na rzecz Osoby trzeciej;
6) nie toczy się Postępowanie, którego przedmiotem byłyby sprzedawane Udziały, oraz według najlepszej wiedzy nie istnieją podstawy do wszczęcia takiego Postępowania;
7) nie dokonał jakiejkolwiek czynności, na podstawie której lub w związku z którą mogłoby dojść do umorzenia któregokolwiek ze sprzedawanych Udziałów;
8) nie istnieje żaden ważny tytuł prawny na podstawie którego lub w związku z którym mogłoby dojść do umorzenia któregokolwiek ze sprzedawanych Udziałów;
9) uzyskał zgodę Zgromadzenia Wspólników do zbycia Udziałów zgodnie z §9 umowy Spółki, a wspólnik XYZ sp. z o.o. złożył oświadczenie o zrzeczeniu się przysługującego mu prawa pierwszeństwa.
2. Każda ze Stron oświadcza i zapewnia drugą Stronę, że:
1) zawarcie przez nią Umowy nie jest i nie będzie sprzeczne lub niezgodne z prawem ją obowiązującym oraz nie narusza jakiejkolwiek umowy lub zobowiązania, którym podlega;
2) w stosunku do niej nie toczy się ani według jej najlepszej wiedzy nie zagraża jej żadne Postępowanie, w wyniku którego Umowa mogłaby przez nią zostać niewykonana w całości lub części, zostać unieważniona, lub zostać uznana za bezskuteczną;
3) zawarcie przez nią Umowy ani też wykonanie przez nią czynności prawnych lub faktycznych w niej przewidzianych nie będzie:
a) wymagać zgody ani akceptacji ze strony jakiejkolwiek Osoby trzeciej ani jakiegokolwiek Organu upoważnionego na mocy przepisów obowiązującego prawa do wydania decyzji mogącej mieć wpływ na wykonanie przez nią jakiejkolwiek czynności przewidzianej Umową,
b) naruszać decyzji lub postanowienia jakiegokolwiek Organu upoważnionego na mocy przepisów obowiązującego prawa do wydania decyzji mogącej mieć wpływ na wykonanie przez nią jakiejkolwiek czynności przewidzianej Umową;
c) naruszać jakiegokolwiek orzeczenia sądu ją wiążącego, ani też naruszać bądź powodować naruszenia jakiejkolwiek umowy ją wiążącej;
d) naruszać zobowiązań jej względem jakiejkolwiek Osoby trzeciej, ani też żadnych praw Osoby trzeciej;
e) naruszać jakiegokolwiek zobowiązania, którym jest związana;
f) posiada wszelkie niezbędne zgody, zezwolenia itp. do zawarcia Umowy i skutecznego wykonania czynności w niej przewidzianych, w szczególności Sprzedający uzyskał zgodę Zgromadzenia Wspólników Spółki oraz zrzeczenie się przez wspólnika BWL-Projekt sp. z o.o. prawa pierwszeństwa zgodnie z §9 umowy Spółki;
4) nie istnieją podstawy do zakwestionowania zawarcia Umowy ani też wykonania przez nią czynności prawnych lub faktycznych w niej przewidzianych ani też wystąpienia z roszczeniami związanymi z zawarciem Umowy lub jej wykonaniem – przez Osobę trzecią, w szczególności na podstawie roszczeń opartych o przepisy art. 59, 527-534 Kodeksu cywilnego, art. 127 lub 128 Prawa upadłościowego i naprawczego.
§ 3
PRZEDMIOT UMOWY
1. Na mocy niniejszej Umowy Sprzedający sprzedaje na rzecz Kupującego, a Kupujący kupuje od Sprzedającego 60 (sześćdziesiąt) Udziałów w kapitale zakładowym Spółki („Sprzedawane Udziały”) o łącznej wartości nominalnej 6.000 PLN (sześć tysięcy złotych) za łączną cenę […] PLN ([…] tysiące złotych) („Cena”).
2. Cena zostanie zapłacona Sprzedającemu przez Kupującego poprzez jej wpłatę na Rachunek Bankowy w terminie 3 dni od daty zawarcia Umowy .
3. Strony ustalają, iż:
1) przeniesienie tytułu prawnego do Sprzedawanych Udziałów na Kupującego następuje z chwilą zawarcia Umowy;
2) z chwilą przeniesienia tytułu prawnego do Sprzedawanych Udziałów, na Kupującego przejdą wszelkie prawa i obowiązki związane ze Sprzedawanymi Udziałami.
§ 4
POWIADOMIENIA
1. Wszelkie oświadczenia, zawiadomienia, polecenia i inne informacje wymieniane pomiędzy Stronami („Powiadomienia”), w związku z Umową wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności oraz będą sporządzane w języku polskim i doręczane adresatowi osobiście za pisemnym potwierdzeniem odbioru, bądź za pośrednictwem kuriera (posłańca) za pisemnym potwierdzeniem odbioru lub wysłane przesyłką poleconą lub listem poleconym za zwrotnym potwierdzeniem odbioru na adresy wskazane w komparycji Umowy:
2. Dla celów Umowy Powiadomienia będą uznane za doręczone w następujących terminach:
1) w dacie doręczenia, jeśli doręczenie odbędzie się osobiście;
2) w dacie potwierdzenia doręczenia przez kuriera;
3) w dacie potwierdzenia odbioru listu poleconego (przesyłki poleconej);
4) w dacie odmowy odbioru, w przypadku doręczenia osobistego lub za pośrednictwem kuriera;
5) z upływem 14 (czternastu) dni od dnia nadania listu poleconego (przesyłki poleconej), jeżeli adresat nie podjął go w terminie awizowania.
3. Strony zobowiązują się wzajemnie powiadomić na piśmie o każdorazowej zmianie swojego adresu oraz innych danych wskazanych w ust. 1 niniejszego paragrafu, a w przypadku braku takiego powiadomienia, Powiadomienie wysłane na adres wskazany powyżej uznane będą za doręczone. Nowy adres dla doręczeń powinien znajdować się na terenie Rzeczpospolitej Polskiej, pod rygorem bezskuteczności jego zmiany wobec drugiej Strony.
§ 5
ODPOWIEDZIALNOŚĆ STRON
1. Strony ponoszą odpowiedzialność odszkodowawczą z tytułu nieprawdziwości oświadczeń złożonych w Umowie.
2. Kupujący ma prawo posługiwać się Umową celem wykazania nabycia Sprzedawanych Udziałów.
§ 6
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
1. Koszty podatku od czynności cywilnoprawnych ponosi Kupujący.
2. Wszystkie zmiany i uzupełnienia Umowy wymagają zachowania formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.
3. Jeżeli jakiekolwiek postanowienie Umowy uznane jest za nieważne lub bezskuteczne, pozostałe postanowienia pozostają w mocy i nadal są wiążące. Takie nieważne lub bezskuteczne postanowienie zostanie zastąpione ważnym i skutecznym postanowieniem, które będzie możliwie najdokładniej oddawać zamiar Stron wyrażony w nieważnym lub bezskutecznym postanowieniu.
4. Wszelkie spory wynikające z zawarcia, ważności oraz wykonania Umowy lub z nimi związane podlegają ostatecznemu rozstrzygnięciu przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Spółki.
5. Umowę sporządzono w 3 (trzech) jednobrzmiących egzemplarzach w wersji polskiej, po jednym dla każdej ze Stron oraz jednym do akt rejestrowych Spółki.
Umowa sprzedaży udziałów wymaga dla swej ważności formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.
Poniżej przedstawiamy wzór nietypowej umowy sprzedaży udziałów, której celem de facto jest nie samo przeniesienia praw z udziałów, lecz zabezpieczenie innego roszczenia. Jest to warunkowa umowa sprzedaży udziałów, w sytuacji, gdy nastąpią wskazane w umowie warunki zawieszające tj. takie, których spełnienie powoduje zaistnienie określonych skutków prawnych.
Poniższy wzór nie powinien być stosowany, gdy intencją stron jest bezwarunkowe przeniesienie praw z udziałów.
WARUNKOWA UMOWA SPRZEDAŻY UDZIAŁÓW
zawarta w Warszawie w dniu 2 sierpnia 2018 r. pomiędzy:
Panem Janem Kowalskim, zamieszkałym w Warszawie, legitymujący się dowodem osobistym nr ABC 11111., posiadającym nr PESEL 11111111111,
zwanym dalej „Sprzedającym”,
a
ABCD Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, przy ul. Kwiatowej 35667/3444, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie - XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 00000333333, NIP 656778988965667, kapitał zakładowy w wysokości 10 000 zł, reprezentowana przez: Adama Nowaka - Prezesa Zarządu
zwana dalej „Kupującym”,
zwane dalej łącznie „Stronami” lub oddzielnie „Stroną”
§ 1
DEFINICJE I INTERPRETACJE
1. Następujące zwroty i wyrażenia użyte w Umowie, a niezdefiniowane w treści innych jej postanowień, będą miały następujące znaczenie:
1) Obciążenie oznacza jakikolwiek zastaw zwykły, rejestrowy, finansowy oraz inne zabezpieczenia majątkowe lub podmiotowe, użytkowanie, najem/dzierżawę lub inne prawo (majątkowe lub podmiotowe) ustanowione na rzecz Osób trzecich, prawo pierwokupu lub pierwszeństwa, zobowiązanie do sprzedaży lub podobne prawa ustanowione na rzecz Osób trzecich;
2) Organ oznacza każdy organ administracji publicznej, w szczególności organ jednostki samorządu terytorialnego i organ administracji rządowej oraz każdy inny państwowy lub samorządowy organ, służba, podmiot lub inna jednostka organizacyjna, która jest powołana z mocy prawa lub na podstawie porozumień do załatwiania spraw indywidualnych rozstrzyganych w drodze decyzji administracyjnych lub sprawowania kontroli; każdy sąd powszechny, Sąd Najwyższy, sąd administracyjny (wojewódzki sąd administracyjny lub Naczelny Sąd Administracyjny), komornik sądowy, organ egzekucyjny, organ podatkowy, organ kontroli skarbowej oraz każdy inny organ lub sąd powołany z mocy prawa do rozstrzygnięcia, rozpoznawania lub egzekwowania spraw lub roszczeń danego rodzaju (w szczególności spraw cywilnych lub spraw administracyjnych);
3) Osoba trzecia - każda osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, której ustawa przyznaje zdolność prawną, niebędąca Stroną;
4) Postępowanie oznacza jakiekolwiek postępowanie sądowe (w tym procesowe, nieprocesowe, zabezpieczające, pojednawcze, upadłościowe, naprawcze), arbitrażowe, egzekucja sądowa lub administracyjna, postępowanie w celu wykonania postanowienia o udzieleniu zabezpieczenia lub innego tytułu zabezpieczenia, postępowanie administracyjne, postępowanie podatkowe, postępowanie przed sądem administracyjnym, oraz każde inne postępowanie prowadzone przez lub przed dowolnym Organem;
5) Spółka oznacza spółkę pod firmą DEFG Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie pod numerem KRS 000022882882;
6) Rachunek Bankowy oznacza rachunek bankowy Sprzedającego o numerze: ……………….
7) Udział oznacza 1 (jeden) udział w kapitale zakładowym Spółki, o wartości nominalnej 500 (pięćset) złotych;
8) Umowa oznacza niniejszą warunkową umowę sprzedaży udziałów;
9) Grupa firm oznacza Spółkę i Kupującego oraz wszystkie jednostki podporządkowane Spółce lub Kupującemu w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości a także wszystkie jednostki w których wspólnicy Spółki lub Kupującego albo członkowie organów Spółki lub Kupującego są wspólnikami lub członkami organów w takich jednostkach,
10) Informacje poufne oznacza:
(i) wszelkie informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji dotyczące Grupy firm,
(ii) dane i informacje wspólników posiadających akcje/udziały w jakiejkolwiek spółce z Grupy firm oraz dane i informacje o reprezentantach/pełnomocnikach wspólników/akcjonariuszy spółek z Grupy firm, z wyjątkiem danych powszechnie dostępnych;
11) Data Zamknięcia - 31 grudnia 2018 roku godz. 23.59.
2. O ile w treści Umowy wyraźnie nie wskazano inaczej, odniesienie do ustępu lub załącznika oznacza odniesienie do ustępu lub załącznika Umowy.
3. Tytuły paragrafów użyte w Umowie zostały umieszczone jedynie dla wygody i nie będą miały znaczenia dla jej interpretacji.
4. Umowa podlega prawu polskiemu. W sprawach nieuregulowanych postanowieniami Umowy mają zastosowanie odpowiednie przepisy prawa polskiego, w szczególności Kodeksu cywilnego i Kodeksu spółek handlowych.
5. Wszelkie odniesienia do ustaw bądź innych powszechnie obowiązujących aktów prawa oznaczają odniesienia do wszelkich właściwych i obowiązujących przepisów prawnych (wraz z wszelkimi modyfikacjami, poprawkami, uzupełnieniami oraz nowo przyjętymi postanowieniami w odpowiednich okresach).
6. Nazwy aktów prawnych użyte w Umowie mają następujące odniesienia:
Kodeks cywilny - ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (tekst jednolity Dz. U. z 2014 r., poz. 121 ze zm.);
Prawo upadłościowe i naprawcze - ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze (tekst jednolity Dz. U. z 2012 r., poz. 1112, ze zm.);
Kodeks spółek handlowych - ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (tekst jednolity Dz. U. z 2013 r., poz. 1030, ze zm.).
§ 2
OŚWIADCZENIA I ZOBOWIĄZANIA
1. Sprzedający oświadcza i gwarantuje Kupującemu, że:
1) jest wspólnikiem Spółki i przysługuje mu wyłączna własność wszystkich Sprzedawanych Udziałów;
2) jest uprawniony do swobodnego i skutecznego rozporządzania Sprzedawanymi Udziałami, z zastrzeżeniem zapisów Umowy i umowy Spółki;
3) Sprzedawane Udziały prawnie istnieją, zostały ważnie utworzone i pokryte w całości;
4) każdy ze Sprzedawanych Udziałów jest wolny od wad prawnych, a w szczególności każdy ze Sprzedawanych Udziałów jest wolny od wszelkich Obciążeń. Sprzedający zobowiązuje się, iż do Daty Zamknięcia nie ustanowi na Sprzedawanych Udziałach jakichkolwiek Obciążeń, za wyjątkiem zastawu rejestrowego, o którym mowa w §6 poniżej;
5) nie jest zobowiązany do rozporządzenia którymkolwiek ze Sprzedawanych Udziałów na rzecz Osoby trzeciej oraz nie dokonana jakiegokolwiek rozporządzenia Sprzedawanymi Udziałami do Daty Zamknięcia;
6) nie toczy się Postępowanie, którego przedmiotem byłyby Sprzedawane Udziały, oraz nie istnieją podstawy do wszczęcia takiego Postępowania;
7) nie dokonał jakiejkolwiek czynności, na podstawie której lub w związku z którą mogłoby dojść do umorzenia któregokolwiek ze Sprzedawanych Udziałów oraz nie dokona takich czynności do Daty Zamknięcia. Umorzenie udziałów zgodnie z postanowieniami umowy Spółki nie stanowi naruszenia niniejszego oświadczenia;
8) nie istnieje żaden ważny tytuł prawny na podstawie którego lub w związku z którym mogłoby dojść do umorzenia któregokolwiek ze Sprzedawanych Udziałów;
9) Sprzedawane Udziały wchodzą w skład jego majątku odrębnego i ich sprzedaż nie wymaga zgody małżonka ani innej Osoby trzeciej.
2. Każda ze Stron oświadcza i zapewnia drugą Stronę, że:
1) zawarcie przez nią Umowy nie jest i nie będzie sprzeczne lub niezgodne z prawem ją obowiązującym oraz nie narusza jakiejkolwiek umowy lub zobowiązania, którym podlega;
2) w stosunku do niej nie toczy się ani według jej najlepszej wiedzy nie zagraża jej żadne Postępowanie, w wyniku którego Umowa mogłaby przez nią zostać niewykonana w całości lub części, zostać unieważniona, lub zostać uznana za bezskuteczną;
3) zawarcie przez nią Umowy ani też wykonanie przez nią czynności prawnych lub faktycznych w niej przewidzianych nie będzie:
a) wymagać zgody ani akceptacji ze strony jakiejkolwiek Osoby trzeciej ani jakiegokolwiek Organu upoważnionego na mocy przepisów obowiązującego prawa do wydania decyzji mogącej mieć wpływ na wykonanie przez nią jakiejkolwiek czynności przewidzianej Umową;
b) naruszać decyzji lub postanowienia jakiegokolwiek Organu upoważnionego na mocy przepisów obowiązującego prawa do wydania decyzji mogącej mieć wpływ na wykonanie przez nią jakiejkolwiek czynności przewidzianej Umową;
c) naruszać jakiegokolwiek orzeczenia sądu ją wiążącego, ani też naruszać bądź powodować naruszenia jakiejkolwiek umowy ją wiążącej;
d) naruszać zobowiązań jej względem jakiejkolwiek Osoby trzeciej, ani też żadnych praw Osoby trzeciej;
e) naruszać jakiegokolwiek zobowiązania, którym jest związana;
4) posiada wszelkie niezbędne zgody, zezwolenia itp. do zawarcia Umowy i skutecznego wykonania czynności w niej przewidzianych, w szczególności Kupujący uzyskał zgodę Walnego Zgromadzenia …………………………… na nabycie Sprzedawanych Udziałów oraz Sprzedający uzyskał zgodę Zgromadzenia Wspólników Spółki na zbycie Sprzedawanych Udziałów;
5) nie istnieją podstawy do zakwestionowania zawarcia Umowy ani też wykonania przez nią czynności prawnych lub faktycznych w niej przewidzianych ani też wystąpienia z roszczeniami związanymi z zawarciem Umowy lub jej wykonaniem – przez Osobę trzecią, w szczególności na podstawie roszczeń opartych o przepisy art. 59, 527-534 Kodeksu cywilnego, art. 127 lub 128 Prawa upadłościowego i naprawczego.
3. Kupujący oświadcza, że jest mu znana umowa Spółki i akceptuje jej treść.
§ 3
PRZEDMIOT UMOWY
1. Z zastrzeżeniem postanowień niniejszej Umowy Sprzedający sprzedaje na rzecz Kupującego, a Kupujący kupuje od Sprzedającego 6 (sześć) Udziałów w kapitale zakładowym Spółki („Sprzedawane Udziały”) o łącznej wartości nominalnej 3.000,- PLN (trzy tysiące złotych) za łączną cenę 3.000,- PLN (trzy tysiące złotych) - („Cena”).
2. Przeniesienie własności Sprzedawanych Udziałów następuje z chwilą doręczenia Sprzedającemu zgodnie §7 Umowy oświadczenia Kupującego z podpisami notarialnie poświadczonymi o spełnieniu się któregokolwiek z warunków określonych w §4 Umowy.
3. Cena zostanie zapłacona przez Kupującego przelewem na Rachunek Bankowy w terminie 90 dni od daty doręczenia oświadczenia, o którym mowa w ust.2.
§ 4
WARUNKI ZAWIESZAJĄCE
1. Przeniesienie własności Sprzedawanych Udziałów na rzecz Kupującego następuje w przypadku wystąpienia którejkolwiek z poniższych sytuacji tj. spełnienia się któregokolwiek z warunków zawieszających wskazanych poniżej do Daty Zamknięcia:
1) przeciwko Sprzedającemu w związku z pełnieniem przez niego funkcji w organach podmiotów z Grupy firm bądź uczestnictwem w podmiotach z Grupy firm jako wspólnik zostanie wniesiony akt oskarżenia o przestępstwo:
a) określone w rozdziałach XXXIII - XXXVII kodeksu karnego,
b) określone w ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów,
c) określone w ustawie o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji,
d) określone w ustawie kodeks spółek handlowych,
e) określone w ustawie Kodeks pracy,
2) w ciągu 6 miesięcy od daty zawarcia Umowy właściwy sąd rejestrowy nie dokona na Sprzedawanych Udziałach wpisu o ustanowieniu zastawu, o którym mowa w § 6 ust. 3.
2. Warunek określony w ust. 1 pkt 1 Umowy uznaje się za niespełniony pomimo wniesienia aktu oskarżenia, jeżeli przestępstwo będące podstawą aktu oskarżenia było wynikiem czynności prawnych dokonanych przez Sprzedającego, na które to czynności Sprzedający miał pisemną zgodę większościowego wspólnika Spółki, albo zgodę Zgromadzenia Wspólników Spółki.
3. Jeżeli żaden warunek określony w ust. 1 nie spełni się najpóźniej do Daty Zamknięcia, wówczas niniejsza Umowa wygasa, za wyjątkiem postanowień niniejszego ustępu i §6, §7 i §8, które pozostają w mocy po wygaśnięciu Umowy.
§ 5
ZOBOWIĄZANIA DODATKOWE
1. Sprzedający jako wspólnik Spółki zobowiązuje się do rozwijania działalności Spółki w szczególności przez niezwłoczne informowanie zarządu Spółki o uzyskaniu jakichkolwiek informacji związanych z przedmiotem działalności prowadzonej przez Spółkę, które miały, mają lub mogą mieć wpływ na działalność Spółki.
2. Sprzedający zobowiązuje się do nie podejmowania działalności konkurencyjnej wobec Spółki. Za działalność konkurencyjną Strony rozumieją wszelkie czynności związane usługami pośrednictwa finansowego na rzecz lub w imieniu jakiejkolwiek instytucji finansowych („Działalność Konkurencyjna”).
3. Sprzedający bez pisemnej zgody Kupującego nie będzie:
1) prowadzić, bezpośrednio lub pośrednio Działalności Konkurencyjnej na własny lub cudzy rachunek, w formie indywidualnej działalności gospodarczej, jako wspólnik w spółce cywilnej lub osobowej, o której mowa w art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, lub jako członek spółdzielni,
2) wykonywać bezpośrednio lub pośrednio pracy w ramach umowy o pracę, lub świadczyć usług w ramach umowy zlecenia lub na podstawie innego stosunku prawnego, na rzecz podmiotu prowadzącego Działalność Konkurencyjną,
3) udzielać, odpłatnie lub nieodpłatnie, na swoją rzecz lub na rzecz osób trzecich, w organach podmiotów prowadzących Działalność Konkurencyjną, w tym udzielanie porad i świadczenie usług na ich rzecz,
4) uczestniczyć w tworzeniu podmiotów mających na celu prowadzenie Działalności Konkurencyjnej lub wspieranie takiego procesu w formie pomocy lub doradztwa,
5) obejmować stanowisk w organach zarządzających, nadzorujących lub kontrolujących w spółkach handlowych lub spółdzielniach prowadzących Działalność Konkurencyjną,
6) działać jako pełnomocnik lub prokurent lub w innej podobnej roli na rzecz podmiotu prowadzącego Działalność Konkurencyjną.
4. Sprzedający zobowiązuje się do nieujawniania Informacji Poufnych Osobom trzecim lub wykorzystywania Informacji Poufnych dla celów innych niż związane z pełnieniem funkcji w organach Spółki lub podmiotów z Grupy firm, bez pisemnej zgody Kupującego.
5. Sprzedający zobowiązuje się do nieskładania rezygnacji z zarządu Spółki przed Datą Zamknięcia, jak również do nie zaprzestania faktycznego pełnienia funkcji w zarządzie Spółki przed Datą Zamknięcia. Za faktyczne zaprzestanie pełnienia funkcji Strony w szczególności rozumieją:
(i) porzucenie stanowiska poprzez zaprzestanie wykonywania jakichkolwiek czynności członka zarządu przez okres co najmniej 30 dni,
(ii) choroba uniemożliwiająca pełnienie funkcji członka zarządu przez okres co najmniej 90 dni, takiego rodzaju jak śpiączka, paraliż, itp.,
(iii) izolacja trwająca przez okres co najmniej 90 dni z powodu pozbawienia wolności przez uprawnione organy państwowe,
(iv) odwołanie Sprzedającego z zarządu Spółki, z następujących powodów:
- zawinione ujawnienie Informacji Poufnych,
- spowodowanie szkody w majątku Spółki lub podmiocie z Grupy firm i nienaprawienie tej szkody w całości w terminie określonym przez Kupującego, jednak nie krótszym niż 30 dni;
(v) naruszenie umowy Spółki lub uchwał organów Spółki;
6. Zobowiązania dodatkowe wskazane w ust. 1 - 5 powyżej obowiązują Sprzedającego do Daty Zamknięcia.
§ 6
ZABEZPIECZENIE UMOWY
1. W przypadku naruszenia przez Sprzedającego któregokolwiek z zobowiązań określonych w §2 ust. 1 pkt 4) (ustanowienie Obciążeń), §2 ust. 1 pkt 5) (rozporządzenie udziałami), §2 ust. 1, pkt 7) (umorzenie udziałów), §5 ust. 2 - 5, zapłaci on na pierwsze wezwanie Kupującego, w terminie 7 dni, karę umowną w wysokości 500.000,- PLN (pięćset tysięcy złotych).
2. Niezależnie od innych postanowień Umowy oraz umowy zastawu rejestrowego Kupującemu w okresie 36 miesięcy od daty wymagalności kary umownej przysługuje prawo dochodzenia od Sprzedającego roszczeń przewyższających wysokość kary umownej.
3. W celu zabezpieczenia roszczeń Kupującego z tytułu kary umownej, odsetek oraz kosztów dochodzenia kary umownej, o której mowa w ust. 1 powyżej Sprzedający w dniu zawarcia Umowy podpisze umowę zastawu rejestrowego na Sprzedawanych Udziałach.
4. Niezwłocznie, nie później niż 7 dni po otrzymaniu postanowienia właściwego sądu rejestrowego o wpisie zastawu rejestrowego do rejestru zastawów, Sprzedający powiadomi Kupującego oraz Spółkę o dokonanym wpisie, przesyłając odpis w/w postanowienia sądu.
5. Sprzedający zapewni doręczenie Kupującemu wyciągu z księgi udziałów Spółki
z wpisem o ustanowieniu zastawu rejestrowego nie później niż w terminie 7 dni od daty wpisu zastawu rejestrowego do rejestru zastawów.
§ 7
POWIADOMIENIA
1. Wszelkie oświadczenia, zawiadomienia, polecenia i inne informacje wymieniane pomiędzy Stronami („Powiadomienia”), w związku z Umową wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności oraz będą sporządzane w języku polskim i doręczane adresatowi osobiście za pisemnym potwierdzeniem odbioru, bądź za pośrednictwem kuriera (posłańca) za pisemnym potwierdzeniem odbioru lub wysłane przesyłką poleconą lub listem poleconym za zwrotnym potwierdzeniem odbioru na adresy wskazane w komparycji Umowy. Strony zobowiązują się do przesyłania Powiadomień również drogą elektroniczna na następujące adres e-mail:
Dla Kupującego: ……………………….
Dla Sprzedającego: ……………………
2. Dla celów Umowy Powiadomienia będą uznane za doręczone w następujących terminach:
1) w dacie doręczenia, jeśli doręczenie odbędzie się osobiście;
2) w dacie potwierdzenia doręczenia przez kuriera;
3) w dacie potwierdzenia odbioru listu poleconego (przesyłki poleconej);
4) w dacie odmowy odbioru, w przypadku doręczenia osobistego lub za pośrednictwem kuriera;
5) z upływem 3 (trzech) dni od dnia wysłania pocztą elektroniczną na adres e-mail Sprzedającego;
6) z upływem 14 (czternastu) dni od dnia nadania listu poleconego (przesyłki poleconej), jeżeli adresat nie podjął go w terminie awizowania.
3. Strony zobowiązują się wzajemnie powiadomić na piśmie o każdorazowej zmianie swojego adresu oraz innych danych wskazanych w ust. 1 niniejszego paragrafu, a w przypadku braku takiego powiadomienia, Powiadomienie wysłane na adres wskazany powyżej uznane będą za doręczone. Nowy adres dla doręczeń powinien znajdować się na terenie Rzeczpospolitej Polskiej, pod rygorem bezskuteczności jego zmiany wobec drugiej Strony.
§ 8
ODPOWIEDZIALNOŚĆ STRON
1. Strony ponoszą odpowiedzialność odszkodowawczą z tytułu nieprawdziwości oświadczeń złożonych w Umowie.
2. Kupujący ma prawo posługiwać się Umową celem wykazania nabycia Sprzedawanych Udziałów.
§ 9
POSTANOWIENIA KOŃCOWE
1. Wszystkie zmiany i uzupełnienia Umowy wymagają zachowania formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.
2. Jeżeli jakiekolwiek postanowienie Umowy uznane jest za nieważne lub bezskuteczne, pozostałe postanowienia pozostają w mocy i nadal są wiążące. Takie nieważne lub bezskuteczne postanowienie zostanie zastąpione ważnym i skutecznym postanowieniem, które będzie możliwie najdokładniej oddawać zamiar Stron wyrażony w nieważnym lub bezskutecznym postanowieniu.
3. Wszelkie spory wynikające z zawarcia, ważności oraz wykonania Umowy lub z nimi związane podlegają ostatecznemu rozstrzygnięciu przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Kupującego w dacie zawarcia Umowy.
4. Umowę sporządzono w 4 (czterech) jednobrzmiących egzemplarzach w wersji polskiej, dwa dla Kupującego, jeden dla Sprzedającego oraz jeden dla Spółki.
