Jak założyć spółkę jednoosobową?

Spółka z o.o. - kto może założyć

Czy spółka z o.o. może być jednoosobowa? Odpowiedź na to pytanie jest twierdząca, gdyż w spółkach kapitałowych wszystkie udziały (akcje) mogą przypadać jednemu wspólnikowi (akcjonariuszowi), natomiast nie istnieje taki twór, jak jednoosobowa spółka jawna, czy też komandytowa, która już ze swojej samej konstrukcji musi posiadać co najmniej jednego komplementariusza i co najmniej jednego komandytariusza.

W zasadzie nie ma specjalnych ograniczeń co do tego, kto jest uprawniony do założenia jednoosobowej spółko z o.o. Mogą to uczynić zarówno spółki osobowe, kapitałowe, jak również osoby fizyczne, w tym obcokrajowcy. Wyjątek w tym zakresie stanowi jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która nie może założyć innej jednoosobowej spółki z o.o.

Rejestracja jednoosobowej spółki z o.o. wiąże się jednak z pewnymi konsekwencjami finansowymi, wspólnik – osoba fizyczna, która posiada 100% udziałów musi opłacać składki na ZUS, jak w przypadku osoby prowadzącej jednoosobową działalność gospodarczą. Składki opłaca wspólnik ze swojego własnego konta, a nie spółka z o.o. Poza tym, w przypadku, gdy jedyny wspólnik jest zarazem jedynym członkiem zarządu, wszelkie umowy pomiędzy spółką a tym wspólnikiem wymagają formy aktu notarialnego, co jest niedogodnością np. w sytuacji, gdy wspólnik chce dokapitalizować spółkę udzielając jej pożyczki.

Jak założyć spółkę jednoosobową - u notariusza

Sposób rejestracji spółki jednoosobowej nie różni się od tych, w których występuje co najmniej dwóch wspólników (udziałowców). Spółka jednoosobowa może być zakładana na dwa sposoby: u notariusza, gdy umowa spółki przyjmuje formę aktu notarialnego oraz w systemie sS24, gdzie umowa przyjmuje postać dokumentu wygenerowanego elektronicznie i podpisanego za pomocą podpisu kwalifikowanego, ePUAP lub osobistego.

Ten pierwszy sposób rejestracji spółki jednoosobowej wiąże się z koniecznością umówienia wizyty u notariusza, co powoduje, że jest bardziej czasochłonny. Jednak, czasami nie ma innego wyjścia, gdyż pewne rozwiązania nie mogą zostać wprowadzone w S24 np. obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych, osobiste uprawnienie do powołania członków.

Gdy spółka została założona z udziałem notariusza, wniosek o rejestracje nie może zostać złożony przez S24, lecz zachodzi konieczność skorzystania z Portalu Rejestrów Sądowych (PRS).

Taka metoda rejestracji wiąże się z opłatą sądową za wpis w KRS i ogłoszenie w MSiG w wysokości 600 zł.

Jak długo trwa założenie spółki z o.o.?

Czas rejestracji spółki zależy w głównej mierze od wybranego sposobu jej zakładania. W przypadku, gdy umowa spółki jest formie aktu notarialnego należy liczyć się z okolicznościami, które powodują wydłużenie procesu tj. koniecznością umówienia się na wizytę u notariusza.

Jeśli spółka zakładana jest przez S24 to odpada czas poświęcony na sporządzenie aktu notarialnego. Proces rejestracji zajmuje zazwyczaj kilka dni od złożenia wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego, z reguły spółka nie powstanie w terminie 24 godzin, wbrew temu na co wskazuje nazwa procedury.

Czas rejestracji mogą przedłużyć także błędy formalne, które skutkują zwrotem wniosku np. wybór PKD zastrzeżonego dla innych form niż spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Brak niektórych załączników może skutkować wezwaniem do uzupełnienia braków (np. brak oświadczenia o statusie cudzoziemca), co bardzo istotnie może wydłużyć czas potrzebny do rejestracji spółki.

Oczywistym jest, że opóźnienia mogą powstać także poprzez opieszałe podpisywanie dokumentów potrzebnych do wniosku do KRS.

Jak szybko założyć spółkę z o.o. - praktyczne porady

Najszybciej spółka zostanie założona, jeśli dokumenty przygotuje profesjonalista, a takim jest adwokat lub radca prawny. Jak wyżej wspominano, wszelkie błędy formalne we wniosku powodują jego zwrot, a braki w zakresie dodatkowych dokumentów wezwanie do ich uzupełnienia. Szerzej na temat: błędów przy rejestracji spółek.

Wybór rejestracji spółki S24 też niewątpliwie ma wpływ na długotrwałość procesu. Warto wcześniej przygotować swój podpis ePUAP, jeśli go nie ma to założyć, a gdy istnieje sprawdzić jego ważność, przypomnieć sobie hasła do logowania.

Proces zakładania spółki przyspieszy również wcześniej zastanowienie się na temat tego, jaką działalność będzie prowadziła spółka oraz dobór odpowiednich kodów PKD.

Przed złożeniem wniosku do Krajowego Rejestru Sądowego należy ustalić sąd i wydział właściwy do jego rozpoznania, zależy on od siedziby spółki. Warto pamiętać, że nie każdy sąd ma wydział KRS, co czasami skutkuje czasochłonnością przy poszukiwaniu sądu właściwego, a błąd w tym zakresie wydłuży proces rejestracji, gdyż sądy w takiej sytuacji muszą przesłać pomiędzy sobą wniosek.

Jak założyć jednoosobową spółkę z o.o. - s24 - krok po kroku

Najważniejszy wyborem jest podjęcie decyzji w jaki sposób rejestrować spółkę, czy będzie to przez S24, czy też z udziałem notariusza.

Jeśli podjęto decyzję o wyborze S24, to w pierwszej kolejności należy założyć konto w tym systemie i uzyskać podpis elektroniczny (ePUAP, podpis kwalifikowany lub podpis osobisty).

Po dokonaniu tych czynności technicznych, w systemie S24 sporządza się umowę spółki, w której podaje się dane wspólnika, jej nazwę, siedzibę, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego (minimalnie 5 000 zł), sposób reprezentacji spółki (np. jednoosobowy, nawet gdy jest więcej niż jeden członek zarządu). Siedzibą spółki jest określona miejscowość, już na początku należy znać jej adres, gdyż od niego zależy siedziba spółki.

Po wprowadzeniu wszelkich wymaganych danych do umowy należy podpisać ją elektronicznie, a potem wygenerować inne wymagane dokumenty takie, jak np. lista wspólników, oświadczenie o wniesieniu kapitału.

Dokumenty również należy podpisać elektronicznie, przygotować wniosek o rejestrację spółki i do niego je dołączyć, po czym wysłać do sądu opłacając go elektronicznie.

Szerzej na ten temat: zakładania spółki S24 krok po kroku.

Jak założyć spółkę online – dokumenty

Do wniosku o rejestrację spółki S24 konieczne będzie przygotowanie wskazanych niżej dokumentów, niektóre z nich generuje się w tym systemie, a inne trzeba załączyć z zewnątrz.

W systemie można wygenerować następujące dokumenty: umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, listę wspólników, oświadczenie o wniesieniu wkładów na pokrycie kapitału zakładowego.

Spoza systemu należy dołączyć: oświadczenie, czy spółka jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców, listę adresów do doręczeń osób reprezentujących spółkę, likwidatorów lub prokurentów, listę adresów do doręczeń członków organu lub osób uprawnionych do powołania zarządu, oświadczenie o danych jedynego wspólnika.

Wszystkie dokumenty podpisuje się elektronicznie za pomocą ePUAP, podpisu kwalifikowanego lub podpisu zaufanego. Umowę spółki podpisują wszyscy wspólnicy, a pozostałe oświadczenia podpisują wszyscy członkowie zarządu.

Na sam koniec sporządza się ostatni dokument, którym jest wniosek o rejestrację spółki, musi on zostać podpisany przez wszystkich członków zarządu.

Jak założyć spółkę jednoosobową - przez Internet S24 czy u notariusza?

Oba sposoby działania mają swoje wady i zalety, w większości przypadków lepszym wyborem będzie system S24.

Koszt rejestracji spółki z o.o. jest niższy w S24, opłaty wynoszą 350 zł, natomiast w przypadku notariusza nie tylko opłata jest wyższa (600 zł), lecz dochodzi również cena za akt notarialny i jego wypisy.

O wiele szybciej zakłada się spółkę przez S24, co prawda zazwyczaj trwa to dłużej niż przysłowiowe 24 godziny. W przypadku takiej spółki o wiele łatwiej następują zmiany, sprzedaż udziałów i są one tańsze, wszystko odbywa się online, nie trzeba umawiać notariusza i płacić za jego usługi.

Natomiast główną zaletą aktu notarialnego jest możliwość wprowadzenia do umowy spółki postanowień, na które nie pozwala S24 np. obowiązku powtarzających się świadczeń niepieniężnych, uprzywilejowania udziałów, praw przyznanych osobiście określonym osobom.

Jak założyć spółkę jednoosobową - o czym warto pamiętać?

W przypadku, gdy jeden wspólnik, będący osobą fizyczną, posiada 100% udziałów musi odprowadzać składki na ZUS na takich zasadach, jak osoba prowadząca zwykłą działalność gospodarczą z CEIDG.

W przypadku takiej spółki, gdy jedyny wspólnik jest zarazem członkiem zarządu, wszelkie umowy pomiędzy nim a spółką wymagają formy aktu notarialnego, jest to dosyć uciążliwe np. takiej formy wymagają umowa najmu czy użyczenia lokalu pomiędzy spółką a wspólnikiem, jak również umowa pożyczki pomiędzy tymi podmiotami.

Jednoosobowa spółka w organizacji z jednym członkiem zarządu jest ograniczona w działaniu, gdyż jedyny wspólnik nie ma prawa do jej reprezentacji poza złożeniem wniosku o rejestrację spółki.

Gdy spółka zostanie wpisana już do KRS, należy pamiętać o konieczności zgłoszenia jej do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych. Jeśli spółka powstała w S24, to należy złożyć deklarację podatku od czynności cywilnoprawnych, a oprócz tego dokonać rejestracji spółki w urzędzie skarbowym (NIP-8, UPL-1, VAT – R, gdy spółka ma być Vatowcem).