Zakładanie spółki s24 krok po kroku

S24 krok po kroku - jak działa serwis?

Serwis S24 dostępny jest przez przeglądarkę internetową po linkiem https://ekrs.ms.gov.pl/s24/, aby z niego korzystać nie ma konieczności instalowania na komputerze specjalnych dodatków.

Proces rejestracji spółki przez s24 będzie wymagał założenia konta w systemie, podlega ono autoryzacji poprzez Profil Zaufany (ePUAP) lub podpis kwalifikowany. Jedna osoba może posiadać tylko jedno autoryzowane konto.

Przez portal S24 można założyć: spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, jawną, komandytową oraz prostą spółkę akcyjną.

S24 w pewnym zakresie pozwalana na modyfikację postanowień umowy spółki. Jednak, jeśli wspólnicy planują wprowadzić jakieś szczególne rozwiązania nie jest możliwa rejestracja spółki przez ten system, lecz koniecznie trzeba udać się do notariusza i sporządzić akt notarialny, a wniosek o wpis spółki do KRS złożyć przez system PRS (Portal Rejestrów Sądowych). Przykładem takiego rozwiązania będzie nałożenie na wspólników obowiązku powtarzających się świadczeń niepieniężnych. W tym celu musi zostać sporządzony akt notarialny, a to oznacza, że spółka od samego początku jest zakładana z udziałem notariusza lub najpierw zostaje założona spółka S24, po czym następuje zmiana umowy w formie aktu notarialnego.

Nasza praktyka wskazuje, że w większości przypadków najlepszym wyjściem jest rejestracja spółki S24, a nie przez PRS.

System udostępnia pewne wzorce dokumentów (np. umowa spółki). System s24 krok po kroku pozwala na wybór pewnych wariantów. Dokonuje też ograniczonej weryfikacji poprawności dokumentów i wniosku, co nie oznacza, że jeśli został złożony wniosek o wpis spółki do KRS, to sąd dokona jej rejestracji. Przykładem odmowy może być np. wybór nieodpowiedniego PKD, czy brak oświadczeń, które muszą zostać sporządzone poza system i do niego załączone z zewnątrz.

Warto pamiętać, że sam fakt wpisu do rejestru spółki przez KRS nie oznacza, że wszystko zostało zrobione dobrze. W S24 też można popełnić błędy przy zakładaniu spółki. Przykładowo, może zdarzyć się sytuacja, w której treść umowy spółki będzie powodowała obowiązek naliczania sztucznego przychodu spółce i zapłaty od niego podatku dochodowego w związku ze sprawowaniem funkcji członka zarządu.

Rejestracja spółki s24 krok po kroku

Najważniejszym etapem przed podjęciem decyzji rejestracji spółki jest konieczność dokonania wyboru sposobu jej zakładania. W większości przypadków najlepszy okaże się system s24. Jednak dla wspólników, którzy planują wprowadzić obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych lub postanowienia w stylu uprzywilejowania wspólników w zakresie prawa głosu czy też dywidendy, lub przyznania uprawnień do indywidualnego powołania członka zarządu, koniecznym będzie rejestracja spółki z udziałem notariusza lub zmiana umowy spółki w formie aktu notarialnego.

Przed powzięciem decyzji o założeniu spółki należy także rozpatrzeć czy w danej sytuacji będzie to najlepsze wyjście. Przykładowo, biznes powiązany z dużym ryzkiem zawsze najlepiej prowadzić w formie spółek ograniczających odpowiedzialność wspólników, dotyczy to zwłaszcza spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Warto mieć na uwadze, że rejestracja spółki s24 powoduje skutki w zakresie innych dziedzin prawa niż tylko prawa spółek handlowych, czy cywilnego, lecz również przykładowo rodzinnego (np. w zakresie tego czy udziały będą składnikiem osobistego majątku wspólnika, czy też majątku wspólnego małżonków, nawet, gdy wspólnikiem w spółce jest tylko jeden z nich, co może być szczególnie istotne, gdy małżonkowie są skonfliktowani ze sobą).

Przed założeniem spółki warto wypunktować cele, które chce się osiągnąć i przedyskutować je z osobą, która będzie wspierała proces rejestracji. Najlepiej, gdyby był to adwokat lub radca prawny, gdyż oni posiadają wiedzę nie tylko w zakresie funkcjonowania S24, lecz także innych dziedzin prawa obowiązujących spółkę, wspólników i członków zarządu, bez względu na to, czy osoby te mają tego świadomość. Poza tym, zobowiązani są do zachowania tajemnicy zawodowej.

Rejestracja w systemie

Pierwszym krokiem koniecznym do rejestracji spółki s24 powinno być wyrobienie odpowiednich podpisów od podpisywania dokumentów w tym systemie tj. podpisu ePUAP lub kwalifikowanego. Za pomocą jednego z tych dwóch rodzajów podpisów dokonuje się autoryzacji konta w S24. Wskazane wyżej podpisy powinni posiadać wszyscy wspólnicy oraz członkowie zarządu.

Rejestracja profilu ePUAP odbywa się przez stronę internetową. Podpis ePUAP można utworzyć przez logowanie się do konta bankowego, to rozwiązanie jest najszybsze, jednak niekoniecznie najlepsze, ponieważ uzależnia możliwość składania podpisu od tego, jak działa system danego banku, poza tym stwarza trudności, gdy posiadacz podpisu chciałby zrezygnować z usług danego banku. Inny sposób polega na wprowadzeniu danych przez stronę na serwisie gov.pl, a następnie weryfikacje tożsamości poprzez wizytę w jednym z wybranych punktów potwierdzających, których wyszukiwarka dostępna jest tutaj lub poprzez podpis kwalifikowany. Inną formą umożliwiającą potwierdzenie profilu zaufanego jest rozmowa wideo z urzędnikiem w jednym z wybranych wolnych terminów.

Sprawny proces zakładania spółki s24 wymaga, aby członkowie zarządu i wspólnicy założyli konta w systemie s24. Zakładając konto i profil ePUAP należy posiadać adres e-mail, do którego istnieje realna możliwość zalogowania (nie występują problemy z nieznajomością hasła).

Przygotowując się do rejestracji spółki przez s24 warto pamiętać o tym, że nie może być członkiem zarządu osoba karana za określone przestępstwa np. oszustwo, fałszerstwo. Nie ma natomiast ograniczeń co do osoby wspólnika, może być nim zarówno osoba fizyczna, jak i prawna.

Przygotowanie niezbędnych danych

Przed założeniem spółki S24 konieczne będzie przygotowanie danych takich, jak: imiona (jeśli ktoś posiada więcej niż jedno, to należy podać wszystkie), nazwiska, PESEL, adresy zamieszkania wspólników i członków zarządu, nazwę spółki, jej siedzibę, przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, sposób podziału udziałów pomiędzy wspólników, zasady reprezentacji spółki, adresy do doręczeń członków zarządu i osób uprawnionych do jego powołania.

Bez tych danych nie istnieje możliwość przygotowania wniosku o rejestrację spółki s24. Również na tym etapie warto ustalić, czy spółka jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców. W uproszczeniu, za cudzoziemca uważa się spółkę mającą siedzibę na terytorium Polski, kontrolowaną przez osoby fizyczne niemające obywatelstwa polskiego lub osoby prawne mające siedzibę za granicą lub spółki wskazanych wyżej osób. Jako przykład spółki kontrolowanej przez cudzoziemca wskazuje się podmiot, w którym cudzoziemcy dysponują pośrednio lub bezpośrednio powyżej 50% głosów na zgromadzeniu wspólników.

Wypełnienie formularza

Wypełnienie umowy spółki w s24

Pierwszym krokiem w s24 jest przygotowanie umowy spółki w tym systemie. W tym celu wybiera się formularz umowy spółki. Poniżej zostaną opisane formularze dotyczące spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jako stawających wpisuje się przyszłych wspólników i w tym celu wprowadza się wskazane wyżej danej.

Uzupełnienia wymaga firma, czyli nazwa spółki. Wybierając nazwę spółki należy pamiętać o przestrzeganiu przepisów prawa firmowego, aby nie dopuścić się czynu nieuczciwej konkurencji oraz uniknąć wyboru nazwy spółki, która spotkałaby się odmową rejestracji przez KRS lub żądaniem jej zmiany (np. w sytuacji, gdy już na danym rynku występuje podmiot posługujący się daną nazwą).

W umowie wprowadza się także dane dotyczące przedmiotu działalności spółki (PKD). W samej umowie nie ma ograniczenia co do 10 pozycji (działalność przeważająca i 9 pozostałych), które wystąpi dopiero we wniosku o rejestrację spółki. Nie wolno wybierać PKD, którego spółka nie może wykonywać np. udzielania kredytów. System dopuści taki wybór, jednak sąd rejestrowy rozpatrując wniosek o rejestrację może wydać negatywne rozstrzygnięcie, które skutkuje koniecznością ponownego złożenia wniosku.

W umowie spółki określa się wysokość kapitału zakładowego (minimalnie 5 000 zł), wprowadza się wartość nominalną każdego udziału (co najmniej 50 zł), a następnie dokonuje się ich przydziału pomiędzy wspólników i na tej podstawie system obliczy wysokość kapitału zakładowego.

Jeśli wspólnicy zamierzają wypłacać zaliczki na poczet dywidendy, to taką opcję również należy zaznaczyć. To rozwiązanie pozwala na realizację części zysku przed zakończeniem roku obrotowego.

W umowie spółki określa się również członków zarządu, jego kadencję oraz sposób jej reprezentacji (np. każdy członek zarządu samodzielnie).

W niektórych przypadkach można przedłużyć pierwszy rok obrotowy (np. gdy spółka zakładana jest w drugiej połowie roku) i dzięki temu uniknąć konieczności sporządzania jednego sprawozdania finansowego.

Po wprowadzeniu wszystkich danych umowę powinni podpisać wszyscy wspólnicy w sposób elektroniczny np. za pomocą podpisu ePUAP lub kwalifikowanego.

Dokumenty, które załącza się do wniosku

Oprócz samej umowy spółki do wniosku dołącza się także inne dokumenty, których rodzaj zależy od konkretnej sytuacji danej spółki. Listę wspólników oraz oświadczenie o wniesieniu kapitału można wygenerować w systemie.

Natomiast oświadczenie o statusie cudzoziemca, listy adresów do doręczeń osób reprezentujących spółkę, członków organów lub osób uprawnionych do powołania zarządu, należy sporządzić poza systemem i je wgrać do niego. Jeśli spółka jest cudzoziemcem w rozumieniu ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców to należy dodatkowo złożyć oświadczenie o tym, czy jest właścicielem lub użytkownikiem wieczystym nieruchomości położonych na terenie Rzeczpospolitej Polskie. Wszystkie załączniki podpisują wszyscy członkowie zarządu w taki sam sposób, jak składa się podpis pod umową spółki.

Sprawdzenie dokumentów i wniosku

Przed złożeniem wniosku należy dokładnie sprawdzić poprawność wszystkich dokumentów, nie każdy błąd zostanie zauważony przez system, a wysłanie wniosku z błędem spowoduje najczęściej jego zwrot, co będzie wiązało się z koniecznością ponownego złożenia i opłacenia.

Nawet najmniejsze błędy skutkują zwrotem. Wiadomość o zwrocie wniosku nie jest przekazywana natychmiastowo po jego złożeniu, lecz wtedy go sąd go rozpozna, co powoduje stratę czasu.

Natomiast występują błędy, mimo których sąd zarejestruje spółkę z o.o. s24, ale ich skutki mogą być dotkliwe dla wspólników np. związane z niepotrzebnym powołaniem rady nadzorczej, czy przyjęciem konstrukcji, w której spółka osiąga sztuczny przychód i musi z tego tytułu opłacać podatek dochodowy. Warto sprawdzić literata po literze nazwę spółki, gdyż w razie omyłki sąd zarejestruje spółkę z literówką. Więcej na temat błędów przy rejestracji spółki.

Złożenie podpisu

Każdy dokument załączony do wniosku musi zostać podpisany. Podpisy składa się elektronicznie za pomocą podpisu zaufanego (ePUAP), podpisu kwalifikowanego lub podpisu osobistego.

Umową podpisują wszyscy wspólnicy, natomiast załączniki do wniosku i sam wniosek opatrują swoimi podpisami wszyscy członkowie zarządu, nawet, gdy w umowie przewidziano reprezentację jednoosobową.

Opłacenie wniosku

Opłatę wnosi się poprzez elektronicznie poprzez system (tak, jak w przypadku zakupów internetowych). Opłata wynosi 350 zł, nie trzeba wypełniać formularzy, ani nawet wpisywać kwotę opłaty, system zrobi to automatycznie. Proces pobierania opłaty rozpoczyna się od kliknięcia przycisku „opłać i wyślij”.

Czy warto założyć spółkę przez s24?

Tak, warto, to bardzo dobra metoda prowadzenia działalności, jeśli pamięta się o zachowaniu pewnych zasad związanych z prowadzeniem spółki z o.o.

System działa dosyć sprawnie, pozwala na założenie spółki s24 krok po kroku, w sposób w miarę szybki i nowoczesny. Działalność gospodarcza zawsze wiąże z koniecznością ponoszenia ryzyka gospodarczego, zwłaszcza, gdy firma zatrudnia pracowników. Wobec tego tak istotna jest separacja majątku prywatnego od firmowego.

Osoba prowadząca swój biznes w formie jednoosobowej działalności gospodarczej ponosi pełną odpowiedzialność majątkową za jej zobowiązania czy szkody, zarówno majątkiem teraźniejszym, jak i przyszłym. Jeśli zatrudnia pracowników, to odpowiada za wyrządzoną przez nich szkodę bez ograniczeń, natomiast od pracownika może dochodzić odszkodowania tylko w wysokości trzymiesięcznej pensji, jeśli szkoda została przez niego wyrządzona nieumyślnie, a w praktyce bardzo trudno udowodnić pracownikowi umyślność.

Poza tą główną zaletą spółki, w jej przypadku łatwo pozyskać inwestora, gdyż wystarczy sprzedać część udziałów lub podnieść kapitał zakładowy, inwestor taki nie odpowiada całym swoim majątkiem, lecz w razie niepowodzenia ryzykuje tylko kwotą przeznaczoną na zakup udziałów. Również ewentualna śmierć wspólników czy członków zarządu nie zaburza funkcjonowania biznesu tak, jak w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej. W spółce komandytowej problemy występują w razie śmierci komplementariusza. Jest to jedna z przyczyn, z powodu których rejestracja spółki komandytowej zazwyczaj nie jest lepszym rozwiązaniem niż spółka z o.o.

Oprócz tego, spółka z o.o. jest o wiele bardziej prestiżową formą prowadzenia działalności niż jednoosobowa działalność gospodarcza. Umożliwia znaczny rozrost biznesu bez ryzyka dla prywatnego środków, zwłaszcza gdy rozwój miałaby być finansowany kredytem.

Ponadto, jeśli przedsiębiorca zamierza prowadzi wiele różnych działalności gospodarczych, to dobrym pomysłem jest założenie kilku oddzielnych spółek z o.o. s24. Przykładowo w jednej może być prowadzona bardzo ryzykowna działalność deweloperska, druga spółka może posiadać maszyny do prowadzenia tej pierwszej działalności, a więc w razie odpowiedzialności odszkodowawczej maszyny te zostaną ochronione. Równie dobrze nie warto byłoby łączyć działalności deweloperskiej i z prowadzeniem szkoły językowej ze względu na bardzo różny stopień ryzyka gospodarczego i łatwość wyrządzenia szkody.

S24 krok po kroku- o czym warto pamiętać?

Zakładając spółkę s24 warto na wstępie przygotować pewien plan jej działania, poczynić ustalenia pomiędzy wspólnikami w zakresie m.in. wynagrodzenia dla wspólników angażujących się w jej działalność nie tylko kapitałowo, procedury postępowania, gdyby któryś z nich nie wywiązywał się ze swoich obowiązków. Przemyślenia wymaga także sposób postępowania w sytuacji, gdy biznes nie przyniesie zysków w oczekiwanym czasie, a np., część wspólników będzie chciała dalej inwestować, a część już nie. Szerzej na ten temat w artykule „Jak zabezpieczyć się zakładając spółkę?”.

Przed rejestracją spółki s24 należy także dokonać analizy, czy zaistnieje konieczność zawarcia w umowie spółki postanowień, które nie są możliwe do wprowadzenia przez S24. W większości przypadków problem ten można ominąć poprzez sporządzenie - poza umową spółki – tzw. umowy wspólników, w której można wprowadzić różne rozwiązania, Wtedy trzeba sporządzić umowę spółki w formie aktu notarialnego. Taka sytuacja następuje np. w przypadku powtarzających się świadczeń niepieniężnych.