Zmiana nazwy spółki z o.o.

Zmiana nazwy spółki - czy to możliwe?

Nazwę wybiera się na samym początku, już przy rejestracji spółki z o.o. Często w pierwszym okresie działalności poznaje się rynek i potrzeby klientów. W wyniku nabycia takiej praktycznej wiedzy wspólnicy stwierdzają, że inna nazwa przyciągałaby o wielu więcej klientów. Na szczęście mogą dokonać zmiany nazwy spółki, jednak wymaga to trochę zachodu.

W pierwszej kolejności należy sprawdzić czy wybór danej nazwy nie będzie naruszał przepisów o ochronie konkurencji np. poprzez wprowadzanie w błąd i czy na tym samym rynku funkcjonuje już spółka, która posługuje się taką samą lub podobną nazwą. Gdyby tak było, to KRS uzależniłby pozytywne rozpatrzenie wniosku o wpis nowej nazwy od tego czy wspólnicy nie dokonają jeszcze raz zmian w umowie spółki i przyjmą taką nazwę, którą nie posługują się inni przedsiębiorcy i jest zgodna z prawem. Szerzej na temat: Jak można nazwać spółkę.

Niewątpliwie konieczna będzie zmiana umowy spółki, a sposób procedowania w tym zakresie będzie zależał od tego, czy dany podmiot funkcjonuje w systemie S24, czy też poza nim. W tej drugiej sytuacji postępowanie trwa dłużej i kosztuje więcej.

Zmiana nazwy spółki od kiedy skuteczna

Spółka może posługiwać się nową nazwą dopiero od dnia wpisu jej wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, ponieważ wymaga zmiany umowy spółki, a przepisy kodeksu spółek handlowych stanowią, że wpis dotyczący takiego działania tworzy nowy stan prawny, a nie jest tylko deklaracją ujawnioną publicznie w KRS.

Przed tą datą spółka powinna posługiwać się starą nazwą, zarówno wobec kontrahentów, jak i urzędów.

Zmiana nazwy spółki z o.o. - jak to zrobić?

Jak wspomniano wyżej, w pierwszej kolejności należy sprawdzić czy nowa nazwa będzie zgodna z prawem, oraz czy już ktoś nie posługuje się taką samą lub podobną, na tym samym rynku. W tym celu pomocny będzie Internet, a także rejestr przedsiębiorców w KRS i CEIDG.

Niewątpliwie konieczna jest zmiana umowy spółki, w której treści wpisuje się nazwę. Sam sposób procedowania będzie zależał od tego czy spółka może dokonać zmiany przez S24, czy też musi to odbyć się z aktem notarialnych i wykorzystaniem PRS.

Zmiana nazwy spółki s24

W S24 wspólnicy muszą podjąć uchwałę o zmianie umowy spółki, ma ona postać dokumentu elektronicznego i przygotowuje się jej treść wykorzystując wzór z systemu. Uchwałę podpisują wspólnicy za pomocą podpisów elektronicznych: ePUAP, kwalifikowanego podpisu elektronicznego lub podpisu osobistego.

Następnie należy sporządzić elektroniczny wniosek o zmianę nazwy spółki, do tego również wykorzystuje się wzorzec, do wniosku dołącza się podpisaną uchwałę. Wniosek podpisują elektronicznie członkowie zarządu, zgodnie z zasadami reprezentacji spółki, a nie wspólnicy.

Podpisany wniosek wysyła się przez S24 i najlepiej opłacić go w tym systemie. Nieopłacony wniosek nie jest rozpoznawany i podlega zwrotowi.

Szerzej na temat rejestracji S24: S24 krok po kroku.

Zgłoszenie zmiany nazwy spółki z o.o. przez PRS

W tym trybie muszą procedować spółki, które powstały poza S24 lub zarejestrowane w S24, ale są po zmianie dokonanej poza tym system. Z PRS może także skorzystać spółka, która jest uprawniona do złożenia wniosku w S24, odwrotnie jednak już nie.

Wspólnicy muszą zmienić umowę spółki u notariusza, który sporządza, w formie aktu notarialnego, protokół ze zgromadzenia wspólników. Spółka poniesie koszt samego aktu notarialnego, jak i wypisów.

Następnie zarząd spółki przygotowuje wniosek do KRS przez system PRS i wpisuje dane CREWAN, które dotyczą aktu notarialnego ze zmianą umowy spółki. Wniosek również jest podpisywany przez zarząd, zgodnie z zasadami reprezentacji, w sposób elektroniczny. Wniosek podlega opłacie, nieopłacony wniosek zostanie zwrócony.

Zmiana nazwy spółki a sprawozdanie finansowe

Spółka z o.o. musi sporządzać sprawozdania finansowe po zamknięciu każdego roku obrotowego. Jednak w treści przepisów prawa, zarówno ustawy o rachunkowości, jak i przepisów kodeksu spółek handlowych, nie uregulowano kwesti jaką nazwą należy posługiwać się w przypadku jej zmiany. W praktyce jednak, zdarzają się w sytuacje, w których zmiana nazwy spółki następuje po zamknięciu roku, ale przed zatwierdzeniem sprawozdania przez wspólników i złożeniem w KRS.

Gdy zmiana nazwy spółki nastąpiła przed sporządzeniem sprawozdania finansowego to w jego treści należy posłużyć się nową nazwą. Natomiast, gdy zmiana nazwy nastąpiła po sporządzeniu sprawozdania finansowego to należy w jego treści posługiwać się nazwą dotychczasową, nawet, gdy nie zostało jeszcze zatwierdzone przez wspólników i złożone do KRS.

W każdej sytuacji należy pamiętać, że do zmiany nazwy konieczny jest wpis w KRS, a nie sama uchwała wspólników. Dlatego należy na bieżąco monitorować wpisy w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Zmiana nazwy spółki konsekwencje

Jak wspominano wyżej, zmiana nazwy spółki i związane z tym bezpośrednie konsekwencje następują głównie po dokonaniu wpisu w rejestrze przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowy.

Gdy wspólnicy podejmą uchwałę o zmianie nazwy należy zgłosić ją do KRS i trzeba to zrobić stosunkowo sprawnie, gdyż ważność uchwały jest ograniczona w czasie. W przypadku S24 to 7 dni, a odnośnie aktu notarialnego czas ten wynosi 6 miesięcy.

Po dokonanym wpisie należy powiadomić urząd skarbowy. W tym celu składa się formularz NIP 8, a gdy spółka jest Vatowcem to należy dodatkowo wypełnić formularz VAT – R. Dodatkowo warto pamiętać o dokonaniu aktualizacji w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych, ponieważ zaniechanie tego obowiązku może wiązać się z karami, a także trudnościami ze strony banków, które powinny monitorować wpisy w CRBR dotyczące swoich klientów. Obowiązki te wyglądają podobnie jak przy rejestracji spółki. Szerzej: Rejestracja spółki w urzędzie skarbowym.

Spółka musi powiadomić o nowej nazwie także inne urzędy i organy administracji publicznej. Jeśli jest uczestnikiem jakichś postępowań sądowych, to warto zawiadomić sądy, aby uniknąć problemów z doręczaniem korespondencji sądowej. Koniecznie trzeba wysłać zawiadomienie do kontrahentów, aby mogli wystawiać faktury z prawidłową nazwą. Aktualizacji również będą wymagały dokumenty, których obowiązek wynika z przepisów prawa np. informacje w zakresie RODO odnośnie danych administratora danych osobowych.