Czy zawieszona spółka nie musi prowadzić księgowości i składać sprawozdań finansowych?
Wstęp
W działalności przedsiębiorcy przychodzą czasami takie okresy, gdy faktycznie jej nie prowadzi, nie osiąga przychodów ani nie podejmuje żadnych innych czynności. W takiej sytuacji być może warto rozważyć czy nie ograniczyć kosztów funkcjonowania spółki i nie złożyć wniosku o jej zawieszenie.
Jakie warunki należy spełnić, aby móc zawiesić spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?
Warunki w tym zakresie zostały wskazane przez Prawo Przedsiębiorców, które stanowi, że zawiesić wykonywanie działalności może tylko przedsiębiorca niezatrudniający pracowników (art. 22 ust. 1).
Z tego uprawnienia może skorzystać również spółka, która zatrudnia wyłącznie pracowników przebywających na urlopie macierzyńskim, urlopie na warunkach urlopu macierzyńskiego, urlopie wychowawczym lub urlopie rodzicielskim niełączących korzystania z urlopu rodzicielskiego z wykonywaniem pracy u pracodawcy udzielającego tego urlopu.
W innych przypadkach, gdy przedsiębiorca zatrudnia pracowników musi doprowadzić do ustania stosunku pracy (np. rozwiązanie umowy o pracę za porozumieniem stron, wypowiedzenie). Gdy tego dokona, to wraz z ustaniem zatrudnienia będzie mógł złożyć wniosek o zawieszenie.
Na jaki okres można zawiesić spółkę?
Przedsiębiorca wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego może zawiesić wykonywanie działalności gospodarczej na okres od 30 dni do 24 miesięcy.
W przypadku lutego powstaje pewien problem, bo miesiąc ten ma 28 lub 29 dni. Jednak przepisy dopuszczają zawieszenie działalności gospodarczej tylko i wyłącznie na luty.
Odnośnie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością obowiązują inne zasady niż w przypadku podmiotów wpisanych do CEIDG. Nie jest możliwe zawieszenie działalności ze skutkiem wstecznym, a okres zawieszenia wykonywania działalności gospodarczej rozpoczyna się od dnia wskazanego we wniosku o wpis informacji o zawieszeniu wykonywania działalności gospodarczej, nie wcześniej niż w dniu złożenia wniosku, i trwa do dnia wskazanego we wniosku o wpis informacji o wznowieniu wykonywania działalności gospodarczej.
W jaki sposób zawiesić działalność gospodarczą?
Zawieszenie nie następuje z automatu. Konieczny w tym celu jest wniosek do KRS, który składa się elektronicznie. Nie podlega on opłatom sądowym (tak samo jak wniosek o wznowienie), ani nie jest ogłaszany w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Wniosek powinien zawierać następujące informacje: nazwę spółki, jej numer w KRS, NIP, siedzibę i adres, datę od której działalność ma być zawieszona. Konieczne jest także oświadczenie o tym, że spółka nie zatrudnia pracowników.
Co można robić w okresie zawieszenia?
Na pewno nie należy prowadzić działalności gospodarczej. Nie jest prawidłowe postępowanie, w którym spółka de facto prowadzi działalność w okresie zawieszenia, ponosząc same koszty, a następnie, na krótko wznawia działalność, wystawia fakturę sprzedażową, po czym znowu ją zawiesza. Należy pamiętać, że prowadzenie działalności gospodarczej to nie tylko osiąganie przychodów.
Przepisy prawa dopuszczają pewne czynności, które spółka może podejmować w okresie zawieszenia. Jednak wykonywanie niektórych z nich będzie powiązane z obowiązkiem normalnego prowadzenia księgowości, sporządzania sprawozdań finanansowych oraz ich składania do KRS.
Podczas zawieszenie wykonywania działalności gospodarczej spółka może m.in.: wykonywać wszelkie czynności niezbędne do zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów, rozwiązywać zawarte umowy, przyjmować zapłatę i regulować własne zobowiązania powstałe przed zawieszenie, sprzedawać nieruchomości, komputery i inne wyposażenie oraz środki trwałe. Jest uprawniona (a czasami nawet zobowiązana) do tego, żeby uczestniczyć w procesach, postępowaniach przed urzędem skarbowym i organami administracji, które związane są z działalnością przed zawieszeniem. Spółka jest uprawniona także do tego, aby osiągać przychody, ale muszą one wynikać z działalności wykonywanej przed datą zawieszenia.
Zawieszenie działalności a obowiązki księgowe i sprawozdania finansowe
Warto pamiętać, że istnieją sytuacje, w których spółka – nawet, gdy była zawieszona przez cały rok – ma obowiązek prowadzić normalnie księgi i sporządzić sprawozdanie finansowe.
Spółka, aby nie musiała sporządzać sprawozdania finansowego za dany rok musi spełnić łącznie następujące warunki:
- jej działalność musi pozostawać zawieszona przez cały rok obrotowy,
- nie może dokonywać odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych,
- nie występują zdarzenia wywołujące skutki o charakterze majątkowych lub finansowym.
Gdy spółka spełni wszystkie wskazane wyżej przesłanki to nie musi zamykać ksiąg rachunkowych za ten rok obrotowy. W takiej sytuacji przepisy kodeksu spółek handlowych stanowią, że jeśli działalność była zawieszona przez cały rok i nie doszło do zamknięcia ksiąg rachunkowych to nie musi zostać przeprowadzone zwyczajne zgromadzenie wspólników (tj. roczne). Jednak konieczne jest jeszcze podjęcie uchwały wspólników, która tak postanowi.
Coraz częściej przedstawiciele praktycy i przedstawiciele doktryny stoją na stanowisku, że mało prawdopodobne, aby przez cały rok w okresie zawieszenia działalności nie wystąpiły żadne operacje o charakterze majątkowym lub finansowym, na przykład otrzymanie należności, odpisanie odsetek do rachunku bankowego, spłata zaległych zobowiązań, ponoszenie niektórych kosztów np. podatek od nieruchomości (por. Gos Waldemar, Zawieszenie działalności w księgach rachunkowych, LEX). Wskazane okoliczności wiążą się z obowiązkiem prowadzenia ksiąg rachunkowych i sporządzenia sprawozdania finansowego.
Zawieszenie działalności a VAT
Zawieszenie działalności spółki nie oznacza automatycznie braku obowiązków wynikających z ustawy o podatku od towarów i usług. Występują pewne okoliczności, które takie obowiązki nakazują wykonywać.
Co do zasady, spółka, która zawiesiła wykonywanie działalności na okres co najmniej kolejnych 6 miesięcy podlega z urzędu wykreśleniu jako podatnik VAT. Jeśli jednak podatnik w okresie zawieszenia będzie m.in. dokonywał eksportu towarów, importu towarów na terytorium kraju, wewnątrzwspólnotowego nabycia towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju, wewnątrzwspólnotowej dostawy towarów jest obowiązany powiadomić o tym naczelnika urzędu skarbowego przed dniem zawieszenia albo rozpoczęcia wykonywania takich czynności w okresie zawieszenia. Spółka wtedy musi wykonywać obowiązki związane z VAT.
W przypadku zawieszenia działalności gospodarczej spółka nie ma obowiązku składania deklaracji za okresy objęte zawieszeniem. Nie dotyczy to jednak pewnego katalogu sytuacji np. dokonania wewnętrzwspólnotowego nabycia towarów, okresów rozliczeniowych, za które spółka jest obowiązana do rozliczenia podatku oraz za które jest obowiązana dokonać korekty podatku naliczonego lub importu usług. Przykładowo do katalogu takich czynności może należeć dokonanie zapłaty na rzecz podmiotu zagranicznego za powierzchnię na serwerze, domenę internetową, czy konto pocztowe. Wobec tego należy być czujnym, nawet gdy spółka ponosi de facto tylko drobne opłaty.
Podsumowanie
Zawieszenie działalności gospodarczej przez spółkę może pozwolić na ograniczenie pewnych kosztów w tzw. martwym okresie, jednak tylko w przypadku niektórych spółek, gdyż z automatu nie oznacza braku obowiązku prowadzenia księgowości i sporządzania sprawozdania finansowego, a także obowiązków związanych z ustawą o VAT.
