Porównanie spółki komandytowej ze spółką komandytowo - akcyjną
Spółka komandytowa przeżywa swoje odrodzenie w związku z wejściem w życie Polskiego Ładu. Nie jest jednak to ta sama konstrukcja, która była stosowana kiedyś, gdyż funkcję komplementariusza pełni osoba fizyczna, a nie jak poprzednio spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Drugą formą, która wróciła do łask jest spółka komandytowa - akcyjna. Wybór pomiędzy nimi w znacznej mierze będzie uzależniony od sytuacji konkretnego przedsiębiorcy i rozmiaru prowadzonego przez niego biznesu.
W artykule dokonano porównania spółki komandytowej ze spółką komandytowo - akcyjną.
| Nazwa cechy | Spółka komandytowa | Spółka komandytowo - akcyjna |
|---|---|---|
| Minimalna wysokość kapitału zakładowego/ wkładów wnoszonych do spółki | Brak | 50 000 zł |
| Odpowiedzialność wspólników |
Komplementariusz w pełni odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki do wysokości sumy komandytowej, ale jest wolny od odpowiedzialności w granicach wkładu wniesionego do spółki (faktycznie nie odpowiada, gdy wartość wkładu wniesionego jest co najmniej równa sumie komandytowej). |
Komplementariusz w pełni odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. Akcjonariusz nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki. |
| Możliwość rejestracji spółki przez system S24 | Istnieje | Brak |
| Opodatkowanie | Spółka jest płatnikiem podatku CIT, komplementariusz może odliczyć od kwoty płaconego przez siebie podatku podatek zapłacony przez spółkę, w proporcji odpowiedniej do zysku osiąganego przez niego w spółce. Rozwiązanie to eliminuje problem podwójnego opodatkowania. | Spółka jest płatnikiem podatku CIT, komplementariusz może odliczyć od kwoty płaconego przez siebie podatku podatek zapłacony przez spółkę, w proporcji odpowiedniej do zysku osiąganego przez niego w spółce. W ten sposób omijane jest tzw. podwójne opodatkowanie. |
| Składki ZUS | Osoby fizyczne, będące wspólnikami, opłacają składki ZUS, w tym składkę zdrowotną zryczałtowaną. | Brak obowiązku zapłaty składek ZUS. |
| Forma protokołu zgromadzenia akcjonariuszy / uchwał wspólników spółki | Co do zasady wystarczająca jest zwykła forma pisemna. | Zawsze wymagana jest forma aktu notarialnego. |
| Obowiązek prowadzenia rejestru akcji | Brak | Istnieje, roczny koszt przekracza 1 000 zł. |
| Możliwość wypowiedzenia umowy spółki | Tak, przez komplementariusza. | Tak, przez komplementariusza. |
| Zakończenie bytu prawnego spółki | Możliwe jest zastosowanie uproszczonej procedury zakończenia działalności spółki, jeśli wspólnicy tak ustalili. | Zawsze konieczne jest przeprowadzenie sformalizowanej likwidacji. |
| Rada Nadzorcza | Nie istnieje. | Ustanowienie tego organu nie jest obowiązkowe z wyjątkiem sytuacji, gdy liczba akcjonariuszy przekracza 25 osób. |
| Stosowane przepisy | W przypadku, gdy dane zagadnienie nie zostało uregulowane w przepisach o spółce komandytowej, odpowiednio stosuje się przepisy o spółce jawnej, jeśli ustawa nie stanowi inaczej. |
Jeśli brak jest regulacji w przepisach dotyczących spółki komandytowo - akcyjnej, w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy, zarówno między sobą, wobec wszystkich akcjonariuszy, jak i wobec osób trzecich, a także do wkładów tychże wspólników do spółki, z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy - stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące spółki jawnej. W pozostałych sprawach - odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej, a w szczególności przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia. Forma prawna o wiele bardziej skomplikowana niż spółka komandytowa. |
| Wkład w postaci świadczenia pracy lub usług | Taki wkład może wnieść komplementariusz. W przypadku komandytariusza istnieje możliwość wniesienia tego typu wkładu, jeśli wartość innych jego wkładów do spółki nie jest niższa od wysokości sumy komandytowej. | Taki wkład może wnieść komplementariusz. |
| Forma umowy spółki | Akt notarialny, z wyjątkiem, gdy umowa zawierana jest w systemie S24. | Akt notarialny |
| Posiadanie osobowości prawnej | Brak (jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, której ustawa przyznaje zdolność prawną). | Brak (jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, której ustawa przyznaje zdolność prawną). |
| Obowiązek posiadania strony internetowej | Brak | Istnieje, strona musi posiadać miejsce wydzielone na komunikację z akcjonariuszami, gdzie umieszczane są wymagane przez prawo lub statut ogłoszenia pochodzące od spółki. |
| Poza podatkowe zastosowanie spółki | Pozyskanie finansowania przez osobę, która posiada wiedzę i zdolności do prowadzenia danej działalności, ale nie chciałaby jednocześnie utracić kontroli nad spółką. Finansujący ponosi przy tym odpowiedzialność tylko do oznaczonej kwoty (sumy komandytowej). | Pozyskanie finansowania na giełdzie poprzez emisję akcji, bez ryzyka wrogiego przejęcia spółki przez inwestorów. |
Podsumowując należałoby stwierdzić, że obie spółki nie powinny być stosowane w przypadku biznesu połączonego z dużym ryzykiem, gdyż komplementariusz odpowiada w pełni za zobowiązania spółki. Korzyścią przynoszoną przez te dwie formy działalności jest ograniczenie skutków Polskiego Ładu - w spółce komandytowej składka zdrowotna ma charakter ryczałtowy, natomiast w przypadku spółki komandytowo - akcyjnej jej wspólnicy nie płacą składek ZUS. W obu rodzajach spółek, komplementariusz unika podwójnego opodatkowania. Spółka komandytowo - akcyjna to jednak twór droższy w obsłudze prawnej (pewnie tak samo będzie w zakresie usług księgowych), zatem nie jest odpowiednia do małych biznesów z niskimi przychodami.
