Porównanie spółki komandytowej ze spółką komandytowo - akcyjną
Spółki 02.03.2022 Napisane przez: Księgowość dla Spółek

Porównanie spółki komandytowej ze spółką komandytowo - akcyjną

Spółka komandytowa przeżywa swoje odrodzenie w związku z wejściem w życie Polskiego Ładu. Nie jest jednak to ta sama konstrukcja, która była stosowana kiedyś, gdyż funkcję komplementariusza pełni osoba fizyczna, a nie jak poprzednio spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Drugą formą, która wróciła do łask jest spółka komandytowa - akcyjna. Wybór pomiędzy nimi w znacznej mierze będzie uzależniony od sytuacji konkretnego przedsiębiorcy i rozmiaru prowadzonego przez niego biznesu.

W artykule dokonano porównania spółki komandytowej ze spółką komandytowo - akcyjną.

 

Nazwa cechy Spółka komandytowa Spółka komandytowo - akcyjna
Minimalna wysokość kapitału zakładowego/ wkładów wnoszonych do spółki Brak  50 000 zł
Odpowiedzialność wspólników

Komplementariusz w pełni odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. 

Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki do wysokości sumy komandytowej, ale jest wolny od odpowiedzialności w granicach wkładu wniesionego do spółki (faktycznie nie odpowiada, gdy wartość wkładu wniesionego jest co najmniej równa sumie komandytowej).

Komplementariusz w pełni odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. 

Akcjonariusz nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki. 

Możliwość rejestracji spółki przez system S24 Istnieje Brak
Opodatkowanie Spółka jest płatnikiem podatku CIT, komplementariusz może odliczyć od kwoty płaconego przez siebie podatku podatek zapłacony przez spółkę, w proporcji odpowiedniej do zysku osiąganego przez niego w spółce.  Rozwiązanie to eliminuje problem podwójnego opodatkowania.  Spółka jest płatnikiem podatku CIT, komplementariusz może odliczyć od kwoty płaconego przez siebie podatku podatek zapłacony przez spółkę, w proporcji odpowiedniej do zysku osiąganego przez niego w spółce. W ten sposób omijane jest tzw. podwójne opodatkowanie. 
Składki ZUS Osoby fizyczne, będące wspólnikami, opłacają składki ZUS, w tym składkę zdrowotną zryczałtowaną.  Brak obowiązku zapłaty składek ZUS.
Forma protokołu zgromadzenia akcjonariuszy / uchwał wspólników spółki Co do zasady wystarczająca jest zwykła forma pisemna. Zawsze wymagana jest forma aktu notarialnego.
Obowiązek prowadzenia rejestru akcji Brak Istnieje, roczny koszt przekracza 1 000 zł. 
Możliwość wypowiedzenia umowy spółki Tak, przez komplementariusza. Tak, przez komplementariusza. 
Zakończenie bytu prawnego spółki Możliwe jest zastosowanie uproszczonej procedury zakończenia działalności spółki, jeśli wspólnicy tak ustalili.  Zawsze konieczne jest przeprowadzenie sformalizowanej likwidacji. 
Rada Nadzorcza  Nie istnieje. Ustanowienie tego organu nie jest obowiązkowe z wyjątkiem sytuacji, gdy liczba akcjonariuszy przekracza 25 osób. 
Stosowane przepisy W przypadku, gdy dane zagadnienie nie zostało uregulowane w przepisach o spółce komandytowej, odpowiednio stosuje się przepisy o spółce jawnej, jeśli ustawa nie stanowi inaczej. 

Jeśli brak jest regulacji w przepisach dotyczących spółki komandytowo - akcyjnej, w zakresie stosunku prawnego komplementariuszy, zarówno między sobą, wobec wszystkich akcjonariuszy, jak i wobec osób trzecich, a także do wkładów tychże wspólników do spółki, z wyłączeniem wkładów na kapitał zakładowy - stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące spółki jawnej. W pozostałych sprawach - odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej, a w szczególności przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia. 

Forma prawna o wiele bardziej skomplikowana niż spółka komandytowa. 

Wkład w postaci świadczenia pracy lub usług Taki wkład może wnieść komplementariusz. W przypadku komandytariusza istnieje możliwość wniesienia tego typu wkładu, jeśli wartość innych jego wkładów do spółki nie jest niższa od wysokości sumy komandytowej.  Taki wkład może wnieść komplementariusz. 
Forma umowy spółki  Akt notarialny, z wyjątkiem, gdy umowa zawierana jest w systemie S24.  Akt notarialny 
Posiadanie osobowości prawnej  Brak (jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, której ustawa przyznaje zdolność prawną). Brak (jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, której ustawa przyznaje zdolność prawną).
Obowiązek posiadania strony internetowej Brak Istnieje, strona musi posiadać miejsce wydzielone na komunikację z akcjonariuszami, gdzie umieszczane są wymagane przez prawo lub statut ogłoszenia pochodzące od spółki. 
Poza podatkowe zastosowanie spółki Pozyskanie finansowania przez osobę, która posiada wiedzę i zdolności do prowadzenia danej działalności, ale nie chciałaby jednocześnie utracić kontroli nad spółką. Finansujący ponosi przy tym odpowiedzialność tylko do oznaczonej kwoty (sumy komandytowej).  Pozyskanie finansowania na giełdzie poprzez emisję akcji, bez ryzyka wrogiego przejęcia spółki przez inwestorów. 

 

Podsumowując należałoby stwierdzić, że obie spółki nie powinny być stosowane w przypadku biznesu połączonego z dużym ryzykiem, gdyż komplementariusz odpowiada w pełni za zobowiązania spółki. Korzyścią przynoszoną przez te dwie formy działalności jest ograniczenie skutków Polskiego Ładu - w spółce komandytowej składka zdrowotna ma charakter ryczałtowy, natomiast w przypadku spółki komandytowo - akcyjnej jej wspólnicy nie płacą składek ZUS. W obu rodzajach spółek, komplementariusz unika podwójnego opodatkowania. Spółka komandytowo - akcyjna to jednak twór droższy w obsłudze prawnej (pewnie tak samo będzie w zakresie usług księgowych), zatem nie jest odpowiednia do małych biznesów z niskimi przychodami.