Spółka z o.o. a spółka cywilna - czym się różnią?
Spółka z o.o. a spółka cywilna - czym się różnią?
Różnice pomiędzy tymi dwiema spółkami są ogromne, dotyczą m.in. formy prawnej, opodatkowania, odpowiedzialności, dokumentacji księgowej, przyjmowania nowych wspólników, zbywalności udziałów, sytuacji śmierci wspólnika.
Różnica w formie prawnej spółki z o.o. a spółki cywilnej
Rejestracja spółki z o.o. odbywa się w Krajowym Rejestrze Sądowym, natomiast spółki cywilnej nie wpisuje się do niego, gdyż spółka cywilna to tak naprawdę nie jest odrębny podmiot prawa, lecz umowa zawarta pomiędzy wspólnikami.
Spółka z o.o. jest osobą prawną, posiada swój własny majątek, może pozywać i być pozywana. Odpowiada sama za swoje zobowiązania. W przypadku spółki cywilnej za jej zobowiązania odpowiadają solidarnie wspólnicy.
Umowa spółki z o.o. wymaga formy aktu notarialnego lub formy elektronicznej w systemie S24. Umowa spółki cywilnej powinna być stwierdzona pismem, jest to forma dla celów dowodowych, a nie pod rygorem nieważności.
Kapitał zakładowy spółki
W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością trzeba wnieść minimalny kapitał zakładowy w kwocie 5 000 zł. Rejestracja spółek z o.o. z udziałem notariusza wymaga, aby kapitał zakładowy został wniesiony przed złożeniem wniosku do KRS, w przypadku spółki z o.o. zakładanej przez s24 należy wnieść kapitał najpóźniej w terminie 7 dni od dnia założenia spółki. W spółce S24 wkłady mogą mieć tylko charakter pieniężny.
W spółce cywilnej nie ma czegoś takiego, jak kapitał zakładowy, jednak wspólnicy muszą wnieść do spółki określone wkłady np. pieniądze, prawo najmu, rzeczy itp.
Opodatkowanie spółki z o.o. a cywilnej
Spółka z o.o. płaci podatek dochodowy CIT – w zależności od przychód 9% lub 19%. Niektóre spółki z o.o. mogą korzystać z tzw. CIT estońskiego. Spółka może być także Vatowcem, a w niektórych sytuacjach wręcz musi np. gdy świadczy usługi doradcze. W zakresie podatku dochodowego może występować zjawisko podwójnego opodatkowania, które można ominąć, gdy posiada się wiedzę, jak wypłacać pieniądze ze spółki z o.o.
W przypadku spółki cywilnej podatek dochodowy płacą jej wspólnicy, a nie spółka. Oprócz tego, wspólnicy zobowiązani są do zapłaty składek ZUS, jak w jednoosobowej działalności gospodarczej. Spółka cywilna natomiast może być vatowcem.
Spółka z o.o. a spółka cywilna - odpowiedzialność wspólników
W spółce cywilnej wspólnicy odpowiadają solidarnie, czyli wierzyciel może dochodzić całości roszczenia od każdego z nich, a nie w proporcji do liczby wspólników. Jest to bardzo niebezpieczne, bo nie ma żadnego ograniczenia odpowiedzialności majątkowej. Wspólnik odpowiada całym swoim majątkiem teraźniejszym, jak i przyszłym. Bez znaczenia jest czy ten majątek był wykorzystywany do działalności gospodarczej.
Spółka z o.o. chroni majątek osobisty wspólników, gdyż posiada swój oddzielny majątek i sama odpowiada za swoje zobowiązania, a wspólnicy ryzykują wartością wniesionych wkładów.
Spółka z o.o. a spółka cywilna - zestawienie kosztów założenia i prowadzenia działalności
Koszt założenia spółki z o.o. jest wyższy niż cywilnej. W przypadku spółki s24 należy wnieść opłatę sądową w kwocie 250 zł. Gdy natomiast spółka zakładana jest z udziałem notariusza, to dochodzą opłaty za akt notarialny i wypisy (około kilkaset złotych) oraz opłata sądowa w kwocie 500 zł.
Spółka cywilna to w gruncie rzeczy bezpłatne wpisy wspólników w CEIDG. Jednak każdy ze wspólników zobowiązany jest uiszczać składki ZUS.
Księgowość spółek z o.o. wychodzi drożej, ponieważ zawsze należy prowadzić pełne księgi.
Reprezentacja w zarządzie spółki z o.o. a w spółce cywilnej
Spółka z o.o. reprezentowana jest przez zarząd. W przypadku wielu członków zarządu, można wprowadzić reprezentację jednoosobową lub wymóg działania dwóch członków łącznie. Co do zasady każdy wspólnik spółki cywilnej uprawniony jest do jej reprezentacji w takich samych granicach, w jakich posiada uprawnienie do prowadzenia jej spraw.
Spółka cywilna czy zoo - którą formę wybrać?
W obecnych czasach spółka z o.o. jest o wiele lepszą formą prowadzenia biznesu niż cywilna ze względu na ograniczenie odpowiedzialności. Jeśli wspólnik wniósł wkłady na poczet kapitału zakładowego to nie odpowiada za zobowiązania spółki. Wspólnik nie ponosi wtedy odpowiedzialności za nieprzewidziane sytuacje rynkowe, za działania wspólników i pracowników spółki, którzy mogliby przez nierozsądek doprowadzić do powstania szkody.
Jeśli przedsiębiorca zamierza zatrudniać pracownika, to zdecydowanie powinien wybrać spółkę z o.o., gdyż za szkody wyrządzone przez pracowników odpowiada pracodawca i może on dochodzić od pracownika tylko trzech miesięcznych pensji za szkodę nieumyślną (bardzo trudno udowodnić pracownikowi winę umyślną), nawet, gdy pracownik spowodował szkodę na miliony złotych.
W spółce z o.o. o wiele łatwiej zmienić wspólnika – wystarczy sprzedaż udziałów – czy też pozyskać nowego – sprzedaż udziałów lub podniesienie kapitału zakładowego. Łatwo również sprzedać cały biznes. Śmierć wspólnika również nie powoduje paraliżu spółki, może ona działać dalej. Pod tym względem jest o wiele bezpieczniejsza i stabilniejsza.
Sytuacja majątkowa wspólnika nie wpływa na spółkę. Komornik nie może prowadzić egzekucji z majątku spółki, ani wypowiedzieć umowy spółki.
Pozwala także na dywersyfikację działalności i ryzyka. Można założyć wiele spółek z o.o. do poszczególnych projektów, a niepowodzenie jednego z nich nie pozbawia majątku pozostałe spółki.
