Podział zysku w spółce z o.o. - jak wygląda?
Podział zysku w spółce z o.o.– podstawowe zasady i regulacje prawne
Przed rejestracją spółki z o.o. warto rozważyć sposób realizacji zysku. W spółce z o.o. każda wypłata musi mieć podstawę prawną np. dywidenda, wynagrodzenie z tytułu powołania członka zarządu, obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych, umowa o dzieło, zlecenia, umowa najmu, umowa o pracę.
Pewne sposoby wypłaty zysku pozwalają uniknąć podwójnego opodatkowania spółki z o.o. (np. wynagrodzenie z tytułu powołania członka zarządu, umowa o dzieło, wynagrodzenie z tytułu powtarzających się świadczeń niepieniężnych) ponieważ jednocześnie stanowią koszt. Natomiast wypłata dywidendy wiąże się z podwójną zapłatą podatku, gdyż najpierw spółka płaci podatek CIT (9% lub 19%), a potem wspólnicy podatek 19%.
Każdy sposób wypłaty zysku wymaga sporządzenia odpowiedniej dokumentacji. Niektóre rozwiązania muszą być zawarte już w samej umowie spółki np. w przypadku obowiązku powtarzających się świadczeń niepieniężnych należy w umowie spółki określić wspólnika zobowiązanego do tych świadczeń, same świadczenia oraz wysokość przysługującego za nie wynagrodzenia. Wobec tego, w celu wprowadzenia tego obowiązku konieczne jest, aby umowa spółki została przygotowana w formie aktu notarialnego.
Uchwała o podziale zysku w spółce z o.o. – procedura i wymagania formalne
Podział zysku na podstawie dywidendy może zostać dokonany tylko po zakończeniu roku obrotowego. W ciągu 3 miesięcy od zakończenia roku obrotowego należy sporządzić sprawozdanie finansowe w formacie xml, które musi zostać podpisane elektronicznie (np. ePUAP, podpis kwalifikowany) przez osobę prowadzącą księgi oraz przez wszystkich pozostałych członków zarządu (lub jednego członka zarządu, a pozostali członkowie zarządu składają oświadczenie, że sprawozdanie spełnia wymagania przewidziane w ustawie.
Następnie zarząd zwołuje zgromadzenie wspólników lub zgromadzenie wspólników odbywa się bez formalnego zwołania, gdy obecny jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do odbycia zgromadzenia i spraw wniesionych do porządku obrad.
Zgromadzenie podejmuje uchwałę o wypłacie zysku tytułem dywidendy. Dla przyjęcia takiej uchwały wymagana jest bezwzględna większość głosów tzn. musi być więcej głosów „za” niż głosów „przeciw” i wstrzymujących się.
Z przebiegu zgromadzenia wspólników należy sporządzić pisemny protokół, który podpisują przewodniczący zgromadzenia oraz protokolant. Do protokołu dołącza się listę obecności, podpisywaną przez wszystkich wspólników obecny na zgromadzeniu. Potem należy złożyć sprawozdanie wraz ze skanem protokołu do KRS.
Przeznaczenie zysku w spółce z o.o. – możliwości i ograniczenia
Zysk w spółce z o.o. może zostać przeznaczony do wypłaty dywidendy pod warunkiem, że nie istnieją nie pokryte straty z lat poprzednich. W takiej sytuacji należy najpierw pokryć stratę. Przykładowo, gdy spółka osiągnęła zysk w wysokości 100 000 zł i pozostają straty z lat poprzednich w kwocie 50 000 zł, to zgromadzenie wspólników w pierwszej kolejności powinno pokryć stratę w kwocie 50 000 zł, a w pozostałym zakresie może przeznaczyć zysk do wypłaty dywidendy.
Jeśli pozostaje zysk po pokryciu strat spółka może przeznaczyć go nie tylko do wypłaty, lecz także na kapitał zapasowy, który może służyć do pokrycia strat, jakie nastąpiłyby w przyszłości. Przykładowo spółka, która osiągnęła zysk w kwocie 100 000 zł w przypadku starty z lat poprzednich może postanowić, że przeznacza zysk na pokrycie straty z lat poprzednich w kwocie 50 000 zł, a pozostałe 50 000 zł przeznacza na kapitał zapasowy lub 25 000 zł przeznacza na kapitał zapasowy, a kwotę 25 000 zł do wypłaty dywidendy.
Oprócz przepisów prawa, pewne ograniczenia mogą zostać przewidziane w samej umowie spółki np. zapis stanowiący, że zawsze 10% zysku musi zostać przeznaczone na kapitał zapasowy.
Jak wypłacić zysk w spółce z o.o.?
Kwotę dywidendy należy pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.
Kwota dywidendy w pewnych przypadkach może przekraczać zysk osiągnięty za ostatni rok obrotowy, gdyż podziałowi mogą podlegać niepodzielny zyski z lat poprzednich oraz kapitał zapasowy utworzony z tych zysków.
Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale wspólników. Jeżeli uchwała wspólników takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana.
W określonych przypadkach dywidenda może zostać wypłacona przez zakończeniem danego roku obrotowego. Mamy wtedy do czynienia z zaliczką na poczet dywidendy. Taką możliwość musi przewidywać umowa spółki. Dodatkowym warunkiem jest, aby zatwierdzone sprawozdanie za poprzedni rok obrotowy wykazywało zysk, a także spółka musi posiadać środki na wypłatę. Podziałowi może podlegać nie więcej niż połowa zysku od końca poprzedniego roku obrotowego.
Zaliczka na poczet dywidendy wymaga uchwały zarządu spółki a nie zgromadzenia wspólników.
Szerzej na temat: jak wypłacić zaliczkę na poczet dywidendy.
Zysk w spółce z o.o. a opodatkowanie – kluczowe informacje
W przypadku spółki z o.o. bardzo ważne jest, aby wypłata zysku miała charakter naturalny, wtedy żaden organ nie będzie mógł jej zakwestionować jako czynności mającej na celu unikania opodatkowania.
Przykładowo, w spółce budującej indywidualne strony informatyczne z grafiką projektowaną na zamówienie możliwe jest zawarcie umowy o dzieło z przeniesieniem praw autorskich na wykonanie takiej strony. Natomiast nie naturalnym byłoby działanie, w którym spółka de facto otrzymała taką stronę bezpłatnie od wspólników, a następnie wypłaciła 90% przychodu z tej strony z tytułu najmu samochodu od tego samochodów od wspólników.
Warto pamiętać, że sposoby wypłaty dywidendy takiej jak wynagrodzenie członka zarządu, umowa o dzieło, zlecenia, wynagrodzenie z tytułu obowiązku powtarzających się świadczeń niepieniężnych pozwalają uniknąć podwójnego opodatkowania, gdyż stanowią koszt spółki. Dywidenda, natomiast kosztem spółki nie jest i dlatego dotyka ją podwójne opodatkowanie, spółka z o.o. najpierw płaci CIT (9% lub 19%), a następnie wspólnicy dodatkowo 19% podatku od wypłaty dywidendy.
Szerzej na temat: jak wypłacać pieniądze ze spółki z o.o.
