Rejestracja spółek handlowych

Rodzaje spółek prawa handlowego

Poprzez spółki handlowe należy rozumieć te, które zostały uregulowane w kodeksie spółek handlowych. Nie jest nią spółka cywilna, tak naprawdę spółka cywilna to nie odrębny podmiot prawa, lecz umowa zawarta pomiędzy przedsiębiorcami zobowiązującymi się do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego.

Najprostsza spółka handlowa to spółka jawna, w której wspólnicy ponoszą odpowiedzialność za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką, w razie bezskuteczności egzekucji wobec spółki.

Pewną modyfikację spółki jawnej stanowi spółka partnerska. Została ona przewidziana tylko dla wykonywania wolnych zawodów. Główną różnicę stanowi kwestia odpowiedzialności. Otóż, partner nie ponosi odpowiedzialność za zobowiązania innego partnera powstałe przy wykonywaniu przez niego wolnego zawodu.

Jeszcze więcej cech kapitałowych wykazują spółki komandytowa i komandytowo – akcyjna. W ich przypadku odpowiednio komandytariusz ponosi odpowiedzialność do wysokości sumy komandytowej, a akcjonariusz ryzykuje tylko kwotą wydaną na nabycie akcji.

Najlepiej wspólników chronią spółki kapitałowe tj. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna. W ich przypadku udziałowcy i akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Jaką spółkę prawa handlowego najlepiej zarejestrować?

Generalnie pod względem ryzyka prowadzonego biznesu i ponoszenia odpowiedzialności odszkodowawczej najlepiej wybierać rejestrację spółki prawa handlowego typu kapitałowego, zwłaszcza gdy zatrudnia się pracowników. Niestety w ich przypadku wyższe są koszty prowadzenia księgowości, ale spokój i bezpieczeństwo naszym zdaniem są o wiele cenniejsze.

Najwięcej zalet ma spółka z o.o., jest o wiele tańsza i mniej sformalizowana w obsłudze od spółki akcyjnej, poza tym o wiele lepiej znana od prostej spółki akcyjnej, która wbrew swojej nazwie wcale nie jest taka prosta.

Spółka z o.o. pozwala na łatwą akumulację kapitału, pozyskanie inwestora, który przystępując do spółki nie musi obawiać się o odpowiedzialność swoim osobistym majątkiem, zmianę udziałowców, nie występują jakieś poważniejsze perturbacje w przypadku śmierci wspólnika, umożliwia prowadzenie biznesu na lata i bezproblemowe jego dziedziczenie, jak i sprzedaż firmy. Poza tym, ta forma prawna jest o wiele bardziej prestiżowa niż jednoosobowa działalność gospodarcza.

Więcej na temat rejestracji spółki z o.o.

Rejestracja spółki prawa handlowego - krok po kroku

Sposób procedowania w dużej mierze zależy od wybranej metody zakładania spółki. Generalnie występują dwie: przez s24 i tradycyjnie. W przypadku spółki partnerskiej i akcyjnej nie można ich założyć przez S24.

Poza system S24 umowa spółki z o.o., prostej spółki akcyjnej, akcyjnej, komandytowej i komandytowo – akcyjnej wymaga formy aktu notarialnego, natomiast jawnej i partnerskiej zwykłej formy pisemnej, co pozwala oszczędzić na kosztach notariusza.

Rejestracja spółek handlowych przez S24 nie pozwala na szeroką modyfikację umowy spółki, jednak w większości przypadków jest najlepszym wyjściem dla wspólników. Poza tym, kosztuje mniej, sama opłata sądowa z wpisem w MSiG jest niższa i wynosi 350 zł, nie wspominając już o kosztach aktu notarialnego.

Szerzej na temat różnic w zakresie sposobu rejestracji spółki z o.o.

Proces zakładania spółki zawsze zaczyna się od sporządzenia i podpisania umowy w przewidzianej prawem formie. Następnie należy przygotować odpowiednie dokumenty, załączniki do wniosku, w zależności od formy prawnej spółki np. oświadczenie o wniesieniu kapitału, listę wspólników, oświadczenie o statusie cudzoziemca, adresy do doręczeń członków zarządu lub wspólników itp.

Po tym, konieczne jest złożenie wniosku do KRS.

Rejestracja spółki handlowej w KRS

Inaczej niż w przypadku spółki cywilnej, spółki prawa handlowego podlegają rejestracji w KRS, w celu zapewnienia bezpieczeństwa obrotu, ponieważ spółki mają swoją własną zdolność prawną tzn. mogą nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywane. Wobec tego, proces ich tworzenia podlega kontroli sądu, który bada wniosek tj. umowę spółki i załączone dokumenty pod względem spełnienia wymogów formalnych oraz ich zgodności z prawem.

Wniosek należy wypełnić bezbłędnie, gdyż uchybienia w tym zakresie powodują przedłużenie procesu rejestracji spółki handlowej, gdy występują błędy sąd zwraca wniosek, natomiast w przypadku braku załączników sąd najczęściej nakaże ich uzupełnienie.

Spółka powstaje dopiero po dokonaniu wpisu w KRS. W przypadku spółek osobowych nie ma takiego tworu, jak spółka w organizacji, który może zawierać już umowy.

Wniosek do KRS składa się do odpowiedniego wydziału Krajowego Rejestru Sądowego, który ustala się według siedziby spółki, w przypadku Warszawy należy pamiętać, że właściwość sądu zależy nie tylko od miejscowości, lecz także od określonej dzielnicy.

Pełnomocnikiem spółki przy składaniu wniosku do KRS może być tylko osoba posiadająca uprawnienia adwokata lub radcy prawnego. Więcej na temat zalet rejestracji spółki przez prawnika. Poza tym, usługi w zakresie zakładania spółek mogą legalnie świadczyć tylko podmioty, które posiadają wpis do rejestru działalności na rzecz spółek lub trustów.

Rejestracja spółki handlowej przez Internet

W przypadku każdej spółki handlowej wniosek o jej rejestrację jest składany przez Internet. Jednak różnica występuje zależnie od sposobu jej zakładania. Jeśli została wybrana metoda tradycyjna, to wniosek przygotowuje się przez PRS, w innej sytuacji dokumenty przygotowuje się w systemie s24.

Gdy rejestrujemy spółkę handlową przez s24, to wszyscy wspólnicy i członkowie zarządu powinni założyć sobie konta w tym systemie. Sporządzane w nim dokumenty podpisuje się elektronicznie, za pomocą profilu ePUAP, kwalifikowanego podpisu elektronicznego lub podpisu osobistego.

Również sama umowa spółki ma postać elektroniczną, można jednak dokonać jej wydruku np. na potrzeby związane z zakładaniem konta bankowego.

Poza systemem trzeba sporządzić oświadczenie o tym, czy spółka posiada status cudzoziemca w rozumieniu ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców, o adresach do doręczeń wspólników i członków zarządu. Dołącza się je do wniosku w formie pdf i również podpisuje elektronicznie.

Proces rejestracji spółki handlowej przez s24 z reguły przebiega szybciej niż w przypadku PRS, jednak zajmuje więcej niż występujące w nazwie 24 godziny, gdyż wymaga rozpoznania wniosku przez sąd rejestrowy i dokonania wpisu do KRS. Niższa jest również opłata sądowa i za wpis w MSIG – łącznie 350 zł.

Należy pamiętać, że nie jest możliwe założenie przez s24 spółki partnerskiej oraz akcyjnej.

Nawet zakładanie firmy przez Internet wymaga pewnej wiedzy, aby uniknąć błędów przy rejestracji spółki.

Spółka handlowa - co po jej rejestracji?

Gdy spółka handlowa zostanie już zarejestrowana w KRS, należy złożyć wniosek o wpis do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych i wskazać tam osoby, które są beneficjentami w rozumieniu ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Zaniechanie tego obowiązku zagrożone jest karą grzywny w wysokości do 1 000 000 zł.

Oprócz tego, w przypadku spółek osobowych, należy zgłosić do ZUS wszystkich wspólników, którzy są osobami fizycznymi, podobnie w przypadku jednoosobowych spółek kapitałowych.

Numer NIP i REGON zostaną nadane w trakcie rejestracji spółki w KRS, ale do urzędu skarbowego składa się NIP 8, PCC-3 (jeśli spółka powstała przez s24), UPL-1 oraz VAT – R w sytuacji, gdy spółka będzie podatnikiem podatku VAT.

Zgłoszeniu podlegają również wszelkie miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, przechowywania dokumentacji księgowej oraz rachunki bankowe.

Pierwsze zdarzenie gospodarcze powoduje obowiązek prowadzenia dokumentacji księgowej. W spółkach kapitałowych jest to najczęściej wniesienie wkładów na pokrycie udziałów w kapitale zakładowym, co może nastąpić już przed rejestracją spółki.

Jaki jest koszt rejestracji spółki handlowej?

Koszty założenia spółki w dużej mierze zależą od jej rodzaju, najwyższe będą w przypadku spółki akcyjnej, gdyż zawsze wymaga ona formy aktu notarialnego oraz jest najbardziej sformalizowaną ze wszystkich.

Na wysokość ponoszonych wydatków wpływa także metoda rejestracji spółki. Tradycyjna wymaga formy aktu notarialnego, oprócz spółek jawnej i partnerskiej. Koszt usługi notariusza uzależniony jest od wysokości wkładów wnoszonych do spółki, jak również od liczby stron umowy, które wpływają na cenę za jej wpisy.

W metodzie tradycyjnej opłata za wniosek o rejestrację i ogłoszenie w MSiG wynosi 600 zł (500 zł + 100 zł), w s24 350 zł (250 zł + 100 zł).

Do tego należy również doliczyć koszty usług prawnych związanych z przygotowaniem umowy spółki, załączników i wniosku do KRS.

Szerzej na temat kosztu rejestracji spółki z o.o.