Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o.

Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o. - podstawowe zasady

Udziały w spółce z o.o. są prawem majątkowym zbywalnym. Wobec tego, nie wygasają w skutek śmierci wspólnika spółki z o.o., lecz co do zasady podlegają dziedziczeniu. Jednak, w umowie spółki można wprowadzić postanowienia, które ograniczają lub wyłączają wstąpienie spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika.

Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o. nie ma bezpośredniego wpływu na jej funkcjonowanie. Spółka dalej może prowadzić normalny biznes, przeprowadzać zgromadzenia wspólników, nawet, gdy nie zna spadkobierców zmarłego wspólnika. W tym względzie prowadzenie biznesu jest o wiele lepsze niż w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej, czy też spółki cywilnej.

Dziedziczenie udziałów może odbywać się na podstawie ustawy, jak testamentu. Udziały mogą być także przedmiotem zapisu windykacyjnego, który pozwala na przekazanie konkretnej osobie określonego składnika majątkowego.

Dziedziczenie ustawowe

Udziały podlegają dziedziczeniu ustawowemu, jeśli spadkodawca nie sporządził testamentu. W pierwszej kolejności dziedziczą dzieci oraz małżonek spadkodawcy, w częściach równych. Jednak udział małżonka nie może być mniejszy niż ¼ spadku. Gdyby któreś z dzieci umarło przed spadkodawcą, to udział tego dziecka przypada wnukom w częściach równych.

Jeśli spadkodawca nie miał dzieci, to w takiej sytuacji dziedziczą małżonek i rodzice. Udział rodziców wynosi po ¼ spadku. Gdyby spadkodawca nie miał małżonka ani dzieci, to dziedziczą po nim rodzice. Jeśli żyją rodzice, to z ustawy nie dziedziczy rodzeństwo spadkodawcy.

Prawo spadkowe przewiduje jeszcze szerszy krąg spadkobierców ustawowych. Gdy brak spadkobierców spokrewnionych ze spadkodawcą, to w ostatniej kolejności dziedziczy gmina ostatniego miejsca zamieszkania spadkodawcy. Gdy takiego miejsca nie da się ustalić lub spadkodawca mieszkał poza granicami Polski, to spadkobiercą ustawowym jest Skarb Państwa.

Dziedziczenie na podstawie testamentu

Dziedziczenie może odbywać się także na podstawie testamentu, jeśli spadkodawca taki sporządził. Testament dla swojej ważności wymaga spełnienia ścisłych warunków formalnych, a poza tym w każdej chwili może zostać odwołany przez spadkodawcę.

Najprostszą formą testamentu jest sporządzenie go w całości pismem ręcznym, podpisanie przez spadkodawcę oraz oznaczenie datą. Testament napisany przez kogoś innego lub w wydrukowany z komputera i podpisany przez spadkodawcę będzie nieważny, gdyż cała jego treść musi być napisana ręcznie przez spadkodawcę.

Testament może przyjąć także formę aktu notarialnego. Takie testamenty trudniej jest podważyć, poza tym notariusz czuwa, aby był on zgodny z prawem i ważny. Prawo przewiduje jeszcze inne formy testamentów.

W treści testament można wydziedziczyć zstępnych np. dzieci i wnuki, rodziców i małżonka. Poprzez wydziedziczenie należy rozumieć pozbawienie prawa do zachowku, jeśli zostały spełnione przesłanki określone w przepisach prawa np. z powodu uporczywego postępowania wbrew woli spadkodawcy, dopuszczenia się rażącej obrazy czci wobec spadkodawcy. Przyczyna wydziedziczenia powinna zostać wymieniona w treści testamentu.

Zapis windykacyjny udziałów

Zapis windykacyjny udziałów pozwala spadkodawcy na przekazanie udziałów konkretnej osobie. Takiego rozrządzenia można dokonać tylko w testamencie w postaci aktu notarialnego. Należy pamiętać, że generalnie spadkobiercom przysługują udziały w całym majątku spadkowym a nie poszczególne jego składniki. Zapis windykacyjny pozwala na przyznanie określonego przedmiotu konkretnej osobie.

W przypadku zapisu windykacyjnego, zapisobierca nabywa udziały z chwilą otwarcia spadku tj. z datą śmierci spadkodawcy. Zapisobiercą może być każda osoba, nie istnieją w tym względzie żadne ograniczenia. Zapis windykacyjny nie może być uczyniony pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu. Gdyby takie zostały uczynione, to traktowane są jako nieistniejące. Jeśli, jednak z okoliczności wynika, że bez warunku lub terminu zapis w ogóle nie zostałby uczyniony przez spadkodawcę, to cały zapis jest nieważny, o ile nie zajdą pewne wyjątki określone w przepisach prawa.

Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o. - wyłączenie lub ograniczenie

Wspólnicy mogą w umowie spółki wprowadzić pewne modyfikacje w zakresie dziedziczenia udziałów. Mianowicie dopuszczalne jest ograniczenie lub wyłączenie wstąpienia do spółki spadkobierców zmarłego wspólnika. Dla skuteczności takiego zapisu wymagane jest, aby w umowie spółki zostały określone zasady spłaty tych spadkobierców. Postanowienie tego rodzaju może dotyczyć zarówno spadkobierców ustawowych oraz testamentowych.

Wyłączenie skutkuje tym, że żaden ze spadkobierców wspólnika nie wstępuje do spółki. Odnośnie ograniczenia dziedziczenie udziałów postanowienia wspólników mogą kreować regułą wymagającą np. określonego wykształcenia czy doświadczenia od tych spadkobierców, którzy dziedziczą udziały.

Wprowadzenie tego typu postanowień nie jest możliwe w systemie S24, umowa spółki musi mieć w takiej sytuacji postać aktu notarialnego.

Wyłączyć od dziedziczenia może również sam spadkodawca przekazując spadek innym osobom, albo ustanawiając zapis windykacyjny udziałów. W polski prawie występuje również umowa o zrzeczenie się dziedziczenia, zawierana pomiędzy potencjalnym spadkodawcą a spadkobiercą ustawowym, musi mieć formę aktu notarialnego pod rygorem nieważności.

Dziedziczenie udziałów w spółce z o.o. - dodatkowe informacje

Spółka jest reprezentowana przez zarząd spółki z o.o., zatem śmierć wspólnika nie powoduje paraliżu biznesu. Dziedziczenie udziałów następuje już z chwilą otwarcia spadku. Jednakże nie ma ono charakteru definitywnego, gdyż spadkobierca może odrzucić spadek w terminie 6 miesięcy od daty, w której dowiedział się o powołaniu do spadku (w przypadku spadkobierców ustawowych najczęściej będzie to data śmierci spadkodawcy). Oświadczenie o odrzuceniu spadku można złożyć przed sądem lub notariuszem. Jeżeli spadkobierca nie złożył oświadczenia o przyjęciu lub odrzuceniu spadki, to upływ 6 miesięcy powoduje przyjęcie spadku z dobrodziejstwem inwentarza (czyli z ograniczeniem odpowiedzialności do wysokości aktywów spadku).

Samo dziedziczenie spadku nie powoduje jeszcze, że spadkobierca może działać jako wspólnik spółki z o.o. Konieczne jest poświadczenie tego, które może nastąpić na dwa sposoby. Pierwszy z nich, najszybszy to poświadczenie dziedziczenia u notariusza, najczęściej ma miejsce, gdy nie ma sporu co do tego, kto jest spadkobiercą. Drugi, przed sądem w postępowaniu nieprocesowym, kończącym się postanowieniem o stwierdzeniu nabycia spadku.

Samo uzyskanie urzędowego potwierdzenia, że dane osoby są spadkobiercami nie powoduje tego, że określona osoba staje się wspólnikiem spółki z o.o. Spadkobierca posiada określony udział w spadku (np. ½), czyli w każdym przedmiocie wchodzącym w skład spadku. Konieczne zatem jest dokonanie działu spadku, który może nastąpić przed notariuszem, jeśli wszyscy spadkobiercy są zgodni. W innym przypadku konieczny jest dział spadku przez sąd. Przed dokonaniem działu spadku spadkobiercy wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela.

Wobec spółki spadkobierca będzie traktowany dopiero jako wspólnik, jeśli poinformuje ją o odziedziczeniu udziałów i przedstawi tego dowód w postaci postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku lub zarejestrowanego aktu poświadczenia dziedziczenia.

Spółka zawiadomiona o przejściu udziałów powinna złożyć stosowny wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego w celu wpisania nowego wspólnika lub wspólników. Jest to jeden z obowiązków informacyjnych związanych z prowadzeniem spółki z o.o. Szerzej: O czym warto pamiętać prowadząc spółkę z o.o.

Bezpośrednio po śmierci wspólnika, do czasu oficjalnego zawiadomienia spółki o przejściu udziałów na spadkobiercę, należy unikać odbywania zgromadzeń wspólników w trybie art. 240 k.s.h., gdy reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, ponieważ oficjalnie spółka nie wie, kto jest wspólnikiem w miejsce spadkodawcy. Wtedy należy formalnie zwoływać zgromadzenia wspólników.