Przedsiębiorcy podpisują dokumenty leżące na stole.
rejestracja w KRS 17.08.2017 Napisane przez: Księgowość dla Spółek

Rejestracja zmiany w KRS

Skutki niezłożenia wniosku o rejestrację zmian w spółce w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Gdy prowadzimy swoją spółkę może zaistnieć konieczność dokonania w niej zmiany. Przykładowo, gdy jeden ze wspólników sprzedał udziały, do spółki przystąpiła nowa osoba, nastąpiła wymiana członka zarządu, albo dokonano poprawek w umowie spółki. W tym miejscu warto zauważyć, że niektóre wpisy do rejestru przedsiębiorców powodują daną zmianę, a inne są tylko informacją o dokonanych modyfikacjach, które wywołały już skutki. Jednakże nawet wpisy czysto informacyjne są równie ważne, a zaniechanie dokonania stosownego zgłoszenia do KRS może wiązać się z różnymi negatywnymi skutkami.

1. Zmiana adresu.

W przypadku, gdy spółka posiada siedzibę w innym lokalu niż dotychczas należy niezwłocznie zgłosić to do KRS, gdyż dokumenty wysłane na adres z rejestru przedsiębiorców będą uznane za doręczone np. dotyczy to faktur, pism sądowych innych. Może się zdarzyć, że na stary adres figurujący w KRS zostanie wysłane pozew, w takiej sytuacji spółka niekoniecznie musi się o tym dowiedzieć, a to może wywołać skutek w postaci wyroku zaocznego, o którym spółka dowiaduje się w momencie, gdy prowadzona jest już egzekucja.

2.Zmiana członka zarządu.

Taki wpis ma charakter informacyjny, jednakże zaniechanie w tym względzie może wyrządzić spółce szkodę. Przykładem tego może być sytuacja, w której były członek zarządu, figurujący jeszcze w KRS zawrze niekorzystną dla spółki umowę. Umowa taka będzie ważna jeżeli kontrahent pozostaje w dobrej wierze tzn. zachował należytą staranność, a mimo tego nie mógł wiedzieć, że dana osoba nie jest już członkiem zarządu.

Sąd Najwyższy wypowiedział się, że osoba trzecia nie może skutecznie podnieść zarzutu nieważności umowy zawartej przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, reprezentowaną przez odwołanego członka zarządu, który w chwili zawierania umowy był nadal wpisany do rejestru przedsiębiorców (por. Uchwała Sądu Najwyższego z dnia 5 grudnia 2008 roku, III CZP 124/08).

3. Zmiana wspólnika.

Jeśli nastąpiła sprzedaż udziałów jest ona skuteczna od momentu zawarcia samej umowy z podpisami notarialnie poświadczonymi. Wpis w KRS ma charakter informacyjny. Spółka, która została powiadomiona o takiej czynności powinna zgłosić to do KRS. Były wspólników mógłby wpaść na pomysł ponownej sprzedaży udziałów, które zostały już wcześniej sprzedane. Należałoby rozważyć, czy w takiej sytuacji spółka nie poniosłaby odpowiedzialności odszkodowawczej w stosunku do osoby, która zakupiła udziały od osoby nie będącej już wspólnikiem.

4. Zmiana umowy spółki.

Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, oprócz formy aktu notarialnego, wymaga także rejestracji w KRS w ciągu 6 miesięcy. Po upływie tego okresu nie będzie możliwe już zarejestrowanie takiej zmiany. Oznacza to, że ponownie będzie konieczne poniesienie wydatków na akt notarialny i wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego. Gdy natomiast zmiana umowy spółki dotyczyła podniesienia kapitału zakładowego, trzeba będzie dokonać zwrotu środków wpłaconych na ten kapitał.

5. Grzywna w celu przymuszenia.

Wniosek o zmianę w KRS powinien zostać złożony w ciągu 7 dni od dnia zaistnienia zmiany. Zgodnie z przepisami ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym, w przypadku stwierdzenia, że wniosek o wpis do Rejestru lub dokumenty, których złożenie jest obowiązkowe, nie zostały złożone pomimo upływu terminu, sąd rejestrowy wzywa obowiązanych do ich złożenia, wyznaczając dodatkowy 7-dniowy termin, pod rygorem zastosowania grzywny przewidzianej w przepisach Kodeksu postępowania cywilnego o egzekucji świadczeń niepieniężnych (postępowanie przymuszające). W przypadku niewykonania obowiązków w tym terminie, sąd rejestrowy nakłada grzywnę na obowiązanych.

O tym jak zmienić dane w KRS możesz przeczytać w artykule "Jak dokonać zmiany w KRS?".