Kiedy istnieje możliwość wykluczenia wspólnika ze spółki z o.o.?

Wyłączenie wspólnika ze spółki - w jakiej sytuacji jest możliwe?

Ogólną regułę stanowi zasada, że po rejestracji spółki z o.o. nie jest możliwe, aby w normalnym toku czynności usunąć jej wspólnika, za czym przemawia kapitałowy charakter tej spółki. W przepisach prawa przewidziano jednak pewien wyjątek, który dopuszcza wyłączenie wspólnika ze spółki.

Przepisy kodeksu spółek handlowych brzmią w tym zakresie bardzo ogólnie, gdyż stanowią, że wyłączenie może nastąpić z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika. Wobec tego konieczne jest prześledzenie orzeczeń sądowych, jakie zapadały w tych sprawach.

Sąd Apelacyjny w Krakowie stwierdził, że animozje personalne nie stanowią przyczyny do wyłączenia wspólnika, lecz taką jest obiektywnie istniejąca niemożność dalszej z nim współpracy. (por. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 22 lipca 2021 r., sygn. akt I Aga 12/20, LEX nr 3244948). Teza ta jednak za dużo nie wyjaśnia.

Bardziej konkretny katalog przyczyn wskazał Sąd Apelacyjny w Szczecinie, który do przesłanek wyłączenia zaliczył: działanie na szkodę spółki, niewykonywanie przez wspólnika uchwał, nadużywanie indywidualnej kontroli, naruszenie zasad lojalności wobec spółki, prowadzenie działalności konkurencyjnej wobec spółki (por. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 24 kwietnia 2013 r., sygn. akt I ACa 704/12, LEX nr 1378858).

Sąd Apelacyjny w Warszawie uznał, że ważną przyczynę stanowi m.in. utrwalony konflikt pomiędzy wspólnikami, istotnie wpływający na funkcjonowanie spółki, gdy ten konflikt wynika z przyczyn występujących po stronie mniejszościowego wspólnika, którego dotyczy żądanie wyłączenia ze spółki. (por. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 16 grudnia 2015 r., sygn. akt VI ACa 48/15, LEX nr 2031089).

Sąd Najwyższy stwierdził, że ważną przyczyną uzasadniającą wyłączenie wspólnika ze spółki może być współdziałanie ze spółką konkurencyjną na szkodę spółki, w tym przejmowanie dostaw dla tego samego odbiorcy. (por. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19 marca 1997 r., sygn. akt II CKN 31/97, OSNC 1997/8/116).

Wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. – zasady

O wyłączeniu wspólnika ze spółki z o.o. postanawia sąd, a zatem nie dokonują tego pozostali wspólnicy np. na podstawie uchwały. Z żądaniem wyłączenia muszą wystąpić wszyscy pozostali wspólnicy, których udziały stanowią więcej niż połowę kapitału zakładowego.

Jeżeli wspólnik zostanie wyłączony, to jego udziały muszą być przejęte przez wspólników lub osoby trzecia. Przejęcie odbywa się odpłatnie, a cena jest ustalana przez sąd w oparciu o ich rzeczywistą wartość. Wartość ta ustalana jest na dzień wniesienia pozwu, wobec tego późniejsze zmiany w tym zakresie nie wywierają już wpływu. Sąd ustala również termin zapłaty ceny, do niej dochodzą także odsetki liczone od dnia doręczenia pozwu. Uchybienie temu terminowi ma bardzo dotkliwe skutki, ponieważ orzeczenie staje się bezskuteczne. Wspólnik w stosunku, do którego orzeczenie stało się bezskuteczne ma prawo żądać zapłaty odszkodowania od pozostałych wspólników, którzy go pozwali.

Powództwo o wyłączenie wnosi się do sądu właściwego ze względu na siedzibę spółki. Może to być sąd rejonowy albo okręgowy - ustala się to na podstawie wartości udziałów.

Kontrowersje budzi w tym zakresie literalne brzmienie przepisu, który stanowi, że można żądać wyłączenia wspólnika. Użyta liczba pojedyncza wskazuje na jednego wspólnika, jednak doktryna dopuszcza sytuację, w której żądanie może dotyczyć wspólników mniejszościowych (a nie tylko jednego), o ile spełnione są pozostałe warunki (por. Dumkiewicz M., Kidyba A., Komentarz aktualizowany do art. 1-300 Kodeksu spółek handlowych: LEX/el. 2024).

Wyłączenie wspólnika ze spółki - w praktyce

W praktyce wyłączenie wspólnika ze spółki jest długotrwałe i kosztowne. Sprawa tej materii może wymagać zaangażowania profesjonalnych pełnomocników tj. adwokatów i radców prawnych, co też wiąże się z kosztami. Sam proces potrafi trwać latami.

Okolicznością bardzo niekorzystną dla pozostałych wspólników jest to, że musi zostać zapłacona nie tylko kwota stanowiąca rzeczywistą wartość udziałów w chwili doręczenia pozwu, lecz także odsetki od niej. Takie odsetki mogą być wysokie, gdy sprawa toczy się latami, a stopy procentowe nie są niskie.

Oprócz tego ustalenie rzeczywistej wartości udziałów może zostać uznane za okoliczność wymagającą posiadania wiadomości specjalnych, a to umożliwia dopuszczenie dowodu z opinii biegłego, który również nie wyda jej za darmo. Opinia taka często jest kwestionowana przez jedną lub obie strony, biegły wydaje opinię uzupełniającą albo zostaje powołany inny biegły, co również powoduje dodatkowe koszty.

Pewne ryzyko związane jest z tym, że wspólnicy w dniu wniesienia pozwu nie posiadają wiedzy, jaka kwota będzie musiała zostać zapłacona temu wspólnikowi, którego chcą usunąć, ponieważ biegły różnie może wycenić udziały oraz nie wiedzą, ile czasu będzie trwał proces, co wpływa na wysokość odsetek od kwoty stanowiącej wartość udziałów.

W związku z powyższym wydaje się rozsądne, aby w takiej sytuacji spróbować najpierw – przed wniesieniem pozwu- kupić udziały od wspólnika, który miałby zostać wyłączony. Szerzej na ten temat: Jak wystąpić ze spółki lub usunąć z niej wspólnika.

Przed założeniem spółki warto dokonać pewnych analiz w zakresie doboru wspólników i ich roli w spółce, a także ustalić zasady postępowania w potencjalnie konfliktowych sytuacjach a do takich zalicza się m.in. wykonywanie pracy tylko przez niektórych wspólników, czy też ustalenie momentu, w którym spółka powinna przestać przynosić straty. Szerzej: Jak zabezpieczyć się zakładając spółkę?