Wzór umowy spółki

Poniżej przedstawiamy wzór umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, dosyć rozbudowany, w którym przyznano uprawnienia osobiste wspólnikom w zakresie powoływania i odwoływania członków zarządu, a także w przypadku zbycia przez jednego ze wspólników udziałów. Wzór ten został przystosowany do danej określonej sytuacji, w innych przypadkach może być wręcz szkodliwy dla wspólników, których sytuacja jest inna i nie wymaga takiego stopnia ingerencji. Należy pamiętać, że lepiej jest zastosować bardzo ogólną umowę, niż zindywidualizowaną, która nie jest dostosowana do danej sytuacji.

UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

POSTANOWIENIA OGÓLNE

§ 1

1. Stawający, zwani dalej „Wspólnikami”, oświadczają, że zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną w dalszej części umowy „Spółką”.-
2. Firma Spółki brzmi: ABC Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka może używać skrótu firmy ABC Sp. z o. o. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2

Siedzibą Spółki jest Warszawa.

§ 3

Spółka ma prawo działać na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.

§ 4

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 5

Przedmiotem działalności Spółki są następujące dziedziny (według Polskiej Klasyfikacji Działalności):
1) 59.14.Z Działalność związana z projekcją filmów,
2) 62.01.Z Działalność związana z oprogramowaniem,
3) 62.02.Z Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki,
4) 62.03.Z Działalność związana z zarządzaniem urządzeniami informatycznymi,
5) 62.09.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych,
6) 63.11.Z Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność,
7) 63.12.Z Działalność portali internetowych,
W przypadku gdy na podstawie odrębnych przepisów, podjęcie przez Spółkę którejkolwiek z wyżej wymienionych działalności wymaga uzyskania koncesji, licencji lub zezwolenia, Spółka podejmie działalność w tym zakresie po ich uzyskaniu.

§ 6

Spółka może tworzyć, prowadzić i likwidować biura, oddziały, zakłady, przedstawicielstwa oraz inne jednostki organizacyjne, jak również może uczestniczyć w innych spółkach, stowarzyszeniach i organizacjach działających na terytorium Polski i poza jej granicami, może tworzyć, przejmować inne spółki, a także uczestniczyć w innych powiązaniach gospodarczych.

§ 7

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 10.000,00 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) i dzieli się na 200 (słownie: dwieście) równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej po 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy udział.
2. Wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.

§ 8

1. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostają objęte i pokryte w sposób następujący:
a) Jan Kowalski obejmuje 50 (pięćdziesiąt) udziałów o łącznej wartości nominalnej 2.500 zł (dwa tysiące pięćset złotych) pokrywając je w całości gotówką,
b) Jan Nowak obejmuje 25 (dwadzieścia pięć) udziałów o łącznej wartości nominalnej 1.250 zł (jeden tysiąc dwieście pięćdziesiąt złotych) pokrywając je w całości gotówką,
c) Adam Kowalski obejmuje 25 (dwadzieścia pięć) udziałów o łącznej wartości nominalnej 1.250 zł (jeden tysiąc dwieście pięćdziesiąt złotych) pokrywając je w całości gotówką.
2. Po podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki dokonanego na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników z dnia 1 maja 2017 r. nowe udziały zostają objęte i pokryte w sposób następujący:
a) Adam Nowak obejmuje 50 (pięćdziesiąt) udziałów o łącznej wartości nominalnej 2.500 zł (dwa tysiące pięćset złotych) pokrywając je w całości gotówką,
b) Adam Wiśniewski obejmuje 50 (pięćdziesiąt) udziałów o łącznej wartości nominalnej 2.500 zł (dwa tysiące pięćset złotych) pokrywając je w całości gotówką.

§ 9

Zgromadzenie Wspólników może w drodze uchwały zadecydować o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki.

PRAWA I OBOWIĄZKI WSPÓLNIKÓW

§ 10

1. W przypadku podwyższenia kapitału zakładowego, Wspólnicy mają prawo pierwszeństwa objęcia nowo utworzonych udziałów, proporcjonalnie do ilości udziałów w kapitale zakładowym Spółki, które już posiadają, chyba że uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi inaczej.

§ 11

1. Udziały są zbywalne i mogą być zastawiane, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3 poniżej.
2. W przypadku planowanego zbycia udziałów, pozostałym Wspólnikom służy prawo ich pierwokupu w ilości proporcjonalnej do ilości udziałów posiadanych do momentu powiadomienia Spółki przez Wspólnika zamierzającego dokonać zbycia udziałów, ustalonej bez uwzględnienia udziałów podlegający zbyciu. Wspólnik zbywający zobowiązany jest przedstawić pozostałym wspólnikom warunkową umowę sprzedaży udziałów z podpisami notarialnie poświadczonymi.
Oświadczenie o wykonaniu prawa pierwokupu złożyć należy Wspólnikowi zbywającemu w terminie 2 (dwa) miesięcy od dnia poinformowania Spółki o planowanej umowie sprzedaży formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi. Z chwilą otrzymania przez wspólnika zbywającego oświadczenia o wykonaniu prawa pierwokupu dochodzi od zawarcia umowy sprzedaży udziałów o tej samej treści jak warunkowa umowa sprzedaży udziałów.
3. Zastawienie udziału lub inne jego obciążenie jest dopuszczalne z tym zastrzeżeniem, że zastawnikowi lub innej osobie, na rzecz której dokonano obciążenia, nie będzie przysługiwać prawo głosu ani inne prawo korporacyjne należne Wspólnikowi.

§ 12

Udziały mogą być umorzone uchwałą Zgromadzenia Wspólników, zarówno przez obniżenie kapitału zakładowego, jak i z czystego zysku (umorzenie dobrowolne).

§ 13

1. Zgromadzenie Wspólników może nałożyć na Wspólników obowiązek wniesienia dopłat, do wysokości stukrotnej wartości posiadanych przez nich udziałów. Uchwała o obowiązku wniesienia dopłat dla swej skuteczności wymaga jednomyślności.
2. Większością wskazaną w ust. 1, Zgromadzenie Wspólników może w drodze uchwały zadecydować o całkowitym lub częściowym zwrocie dopłat, o ile nie są wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym.

§ 14

Każdy udział daje równe prawo do udziału w zyskach oraz przy podziale majątku Spółki.

ORGANY SPÓŁKI

§ 15

Organami Spółki są:
1. Zarząd,
2. Zgromadzenie Wspólników.

§ 16

1. W skład Zarządu wchodzi od jednego do dwóch członków.
2. Członkowie Zarządu są powoływani i odwoływani w następujący sposób:
a) wspólnikom Janowi Nowakowi i Janowi Kowalskiemu działającym łącznie, przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania jednego członka Zarządu. Prawo odwołania tak powołanego członka Zarządu przysługuje indywidualnie Janowi Nowakowi i Janowi Kowalskiemu;
b) wspólnikom Adamowi Kowalskiemu i Adamowi Wiśniewskiemu działającym łącznie przysługuje uprawnienie osobiste do powoływania jednego członka Zarządu. Prawo odwołania tak powołanego członka Zarządu przysługuje indywidualnie ;
c) Prezes Zarządu Anna Nowak może być odwołana w każdym czasie przez pisemne oświadczenie złożone przez któregokolwiek ze wspólników;
d) powołanie i odwołanie danego członka Zarządu następuje w formie pisemnej. Oświadczenie o powołaniu lub odwołaniu należy złożyć Spółce, za zawiadomieniem skierowanym do pozostałych wspólników Spółki i do członka Zarządu, którego dotyczy. Powołanie lub odwołanie jest skuteczne z dniem doręczenia Spółce lub z dniem późniejszym, jeśli taka data zostanie wskazana w oświadczeniu o powołaniu lub odwołaniu;
e) wspólnicy, którzy powołali członka Zarządu, którego mandat wygasł, mają obowiązek powołać nowego członka Zarządu. Jeżeli tacy wspólnicy nie powołają nowego członka Zarządu najpóźniej w terminie do 7 (siedmiu) dni od daty wygaśnięcia mandatu danego członka Zarządu, wówczas Zgromadzenie Wspólników będzie uprawnione do powołania takiego członka Zarządu, przy czym uprawnieni wspólnicy będą mógł dokonać powołania członka Zarządu do chwili jego powołania przez Zgromadzenie Wspólników. Ponadto, uprawnieni wspólnicy będą mieli prawo odwołania w każdym czasie członka Zarządu powołanego w drodze uchwały wspólników zgodnie ze zdaniem poprzednim, o ile jednocześnie dokonają powołania nowego członka Zarządu, działając stosownie do posiadanego uprawnienia osobistego, o którym mowa powyżej;
f) niezależnie od powyższych postanowień członek Zarządu może być w każdym czasie odwołany uchwałą wspólników.
3. Uprawnienia osobiste danego Wspólnika określone w niniejszym paragrafie wygasają w przypadku gdy jego udział w kapitale zakładowym Spółki spadnie poniżej 25%.
4. Członkowie Zarządu powoływani są na 3 letnią kadencję. Nie dotyczy to Anny Nowak, której kadencja trwa bezterminowo.

§ 17

1. Do reprezentowania Spółki i zaciągania w jej imieniu zobowiązań uprawniony jest każdy członek zarządu samodzielnie w przypadku zarządu jednoosobowego, a w przypadku Zarządu wieloosobowego uprawnionych jest dwóch członków Zarządu działających łącznie.
2. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie sprawy Spółki nie zastrzeżone dla Zgromadzenia Wspólników.

§ 18

1. Zgromadzenie Wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej dwa tygodnie przed terminem Zgromadzenia Wspólników. Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane Wspólnikowi pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę, podając adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane.
2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwoływane jest przez Zarząd corocznie, nie później niż na dzień 30 czerwca, w celu rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego Spółki za rok ubiegły, podjęcia decyzji o podziale zysku lub pokryciu straty, a także udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Zgromadzenie Zwyczajne może podejmować decyzje także w innych sprawach.
3. Wspólnik lub Wspólnicy posiadający co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) część kapitału zakładowego mogą domagać się zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, jak również umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad, poprzez pisemne żądanie przekazane Zarządowi najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Zgromadzenia.
4. Wspólnik lub Wspólnicy posiadający co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) część kapitału zakładowego mogą zwoływać Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników.-

§ 19

1. Poza przypadkami szczególnymi, określonymi przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami umowy Spółki, Zgromadzenie Wspólników podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów oddanych
2. Zgromadzenie może podejmować uchwały wyłącznie w sprawach wymienionych w porządku obrad chyba, że cały kapitał Spółki reprezentowany jest na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie sprzeciwia się podjęciu uchwały w sprawie nie wymienionej w porządku obrad.
3. Wspólnicy mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu Wspólników osobiście lub poprzez pełnomocnika. Pełnomocnictwo wymaga zachowania formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 20

Uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają, oprócz innych kwestii określonych w kodeksie spółek handlowych, następujące sprawy:
a) rozpatrywanie i zatwierdzanie rocznego sprawozdania Zarządu, oraz sprawozdania finansowego Spółki za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków,
b) decydowanie o przeznaczeniu i ewentualnym podziale zysku oraz sposobie pokrycia strat,
c) określenie wynagrodzenia członków Zarządu,
d) tworzenie, podział i likwidowanie rezerw i funduszy celowych Spółki,
e) wyrażanie zgody na zbycie, wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
f) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
g) zmiany umowy Spółki,
h) zaciągnięcie lub udzielenie jakiejkolwiek pożyczki lub kredytu przez Spółkę,
i) wyrażanie zgody dla członka Zarządu na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi,
j) wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę darowizn,
k) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę akcji, udziałów, papierów wartościowych lub jednostek uczestnictwa w innych spółkach lub podmiotach o charakterze inwestycji finansowych w rozumieniu przepisów o rachunkowości,
l) wyrażanie zgody na jakiekolwiek emisje obligacji, wystawienie weksla,
m) wyrażanie zgody na dokonywanie przez Spółkę jakichkolwiek rozporządzeń lub zobowiązań do rozporządzenia mieniem Spółki w kwocie przekraczającej 25.000 zł,
n) sprawy przewidziane do kompetencji Zgromadzenia Wspólników przez przepisy kodeksu spółek handlowych lub niniejszą umowę.

§ 21

Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego nie wymaga uchwały Wspólników.

§ 22

1. Zarząd ma prawo wypłacić Wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli Spółka posiada odpowiednie środki finansowe. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i udziały własne.
2. Uchwałą Zgromadzenia Wspólników zysk Spółki może w całości lub części zostać wyłączony od podziału między Wspólników i zostać przeznaczony na cele określone w uchwale Zgromadzenia Wspólników.
3. Zgromadzenie Wspólników jest uprawnione do tworzenia i rozwiązywania funduszy rezerwowych, celowych jak również do podejmowania decyzji co do uzupełniania funduszy rezerwowych.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 23

1. Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”.
2. W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną.

§ 24

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy upływa w dniu 31 grudnia 2015 roku.

§ 25

W odniesieniu do spraw nie uregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych.