Wzór regulaminu udziału w zgromadzeniu wspólników

Ułatwienia w przeprowadzeniu zwyczajnego zgromadzenia wspólników

Czasami wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mają problem, żeby zebrać się w jednym miejscu i przeprowadzić zwyczajne zgromadzenie wspólników, które musi odbyć się co roku, aby podjąć decyzję co do zatwierdzenia sprawozdania finansowego, pokrycia straty lub podziału zysku i udzielenia absolutorium członkom organów. Istnieje, jednak sposób, aby zaradzić tego typu problemom. Zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością można przeprowadzić także zdalnie, a wspólnicy mogą wziąć w nim udział także przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jeśli nie zabrania im tego umowa spółki. O sposobie procedowania zgromadzenia wspólników w sposób zdalny postanawia zwołujący zgromadzenie np. zarząd.

W celu takiego ułatwienia należy określić szczegółowe zasady udziału w zgromadzeniu. Wobec tego trzeba napisać regulamin. W większości spółek będzie to leżało w gestii wspólników. Natomiast, gdy w spółce funkcjonuje rada nadzorcza to właśnie ona przygotowuje taki dokument. Regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji wspólników i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. Przyjęcie regulaminu może nastąpić uchwałą wspólników bez odbycia zgromadzenia, jeżeli wspólnicy reprezentujący bezwzględną większość głosów wyrażą na piśmie zgodę na jego treść.

Wzór Regulaminu

REGULAMIN
UDZIAŁU W ZGROMADZENIU WSPÓLNIKÓW PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ

§ 1

1. Niniejszy Regulamin określa szczegółowe zasady i tryb udziału w zgromadzeniu wspólników spółki AAA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, zgodnie z art. 234(1) § 3 KSH.

2. Definicje:

a) KSH - ustawa z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz.U. nr 94, poz. 1037 z późn. zm.);
b) Regulamin – oznacza niniejszy Regulamin;
c) Spółka – AAA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie;
d) Wspólnik – osoba fizyczna albo prawna albo inna jednostka organizacyjna posiadająca uprawnienie do udziału w Zgromadzeniu lub użytkownik lub zastawnik udziałów z prawem głosu;
e) Zgromadzenie – oznacza Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników albo Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników.

§ 2

Udział w zgromadzeniu wspólników Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej dopuszczalny jest o ile został dopuszczony przez zwołującego Zgromadzenie.

§ 3

Udział w Zgromadzeniu, w trybie opisany w § 2 ust. 1, obejmuje w szczególności:

1) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Zgromadzenia;
2) wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Zgromadzenia.

§ 4

1. Wspólnik mający zamiar uczestniczyć w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej zobowiązany jest połączyć się z opcją wideo poprzez komunikator wskazany przez zwołującego w zaproszeniu na Zgromadzenie. Zaproszenie wskazuje również wszystkie niezbędne dane do połączenia się w celu udziału w Zgromadzeniu.
2. Na żądanie otwierającego posiedzenie wspólnik zobowiązany jest okazać dokument tożsamości ze zdjęciem oraz twarz, w sposób umożliwiający weryfikację jego tożsamości przez otwierającego Zgromadzenie.
3. Brak zastosowania się do ww. wymogów upoważnia do odmowy dopuszczenia takiego wspólnika do udziału w Zgromadzeniu.

§ 5

1. W przypadku chęci uczestnictwa w Zgromadzeniu przez pełnomocnika, Wspólnik-mocodawca zobowiązany jest dostarczyć do spółki oryginał pełnomocnictwa w formie pisemnej najpóźniej dnia poprzedzającego dzień odbycia Zgromadzenia.
2. Brak zastosowania się do ww. wymogów upoważnia przewodniczącego Zgromadzenia do odmowy dopuszczenia takiego pełnomocnika do udziału w Zgromadzeniu.
3. Do pełnomocników, w zakresie nieuregulowanym stosuje się odpowiednio postanowienia dotyczące Wspólników.

§ 6

1. Głosowanie w sprawach jawnych odbywa się poprzez ustne wyrażenie stanowiska przez wspólnika lub pełnomocnika, w chwili w której przewodniczący Zgromadzenia zapyta o stanowisko wobec uchwały. Sprzeciw wobec podjętej uchwały zgłaszany jest ustnie po podaniu przez przewodniczącego wyników głosowania oraz stwierdzeniu czy uchwała została podjęta.
2. Głosowanie w sprawach tajnych odbywa się poprzez przesłanie na adres mailowy wskazany w zaproszeniu, oświadczenia zawierającego stanowisko wobec uchwały. Po zarządzaniu głosowania, przewodniczący oczekuje 5 minut na przesłanie stanowiska wspólników wobec uchwały. Po tym czasie zamyka głosowanie i podaje wyniki. Razem z głosowaniem dany wspólnik, który głosuje przeciw, może złożyć sprzeciw wobec uchwały. Adres mailowy, z którego będą przesyłane oświadczenia wspólników ze stanowiskiem wobec głosowanej uchwały powinien mieć nazwę uniemożliwiającą identyfikację wspólnika/powiązanie go z danym wspólnikiem.
3. Wspólnicy korzystający z możliwości udziału w Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej ponoszą ryzyka z tym związane, w szczególności wynikające z niemożności odbioru transmisji, komunikacji lub wykonywania prawa głosu podczas Zgromadzenia wskutek tymczasowej lub trwałej awarii lub zakłóceń sieci elektrycznej lub infrastruktury telekomunikacyjnej, a także ryzyko udostępnienia osobom trzecim adresu e-mail, na który mają być przesyłane oświadczenia o stanowisku wspólnika wobec głosowanej uchwały.

§ 7

1. Regulamin uchwalony został na podstawie art. 234(1) § 3 KSH.
2. Regulamin wchodzi w życie w chwili jego uchwalenia.