Umowa wspólników spółki - jak wygląda?

Kontrakt pomiędzy przyszłymi wspólnikami

Przyszli wspólnicy mogą zawrzeć także umowę, która będzie odrębna od umowy spółki. Przedmiotem tego typu kontraktów jest ustalenie praw i obowiązków wspólników w zakładanej przez nich nowej spółce. Umowa spółki będzie zawsze dostępna w aktach KRS, natomiast umowa wspólników może być zawarta pod klauzulą ścisłej poufności i nie podlega zgłoszeniu ani w sądzie rejestrowym, ZUS czy urzędzie skarbowym.

W Internecie można spotkać się z wieloma przykładami takich kontraktów, lecz najczęściej dotyczą one spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcyjnej. W związku z tym poniżej prezentujemy przykład takiej umowy w odniesieniu do spółki komandytowej, która zamierza prowadzić działalność deweloperską. Ze względu na to, jak różna bywa sytuacja pomiędzy wspólnikami raczej nie należy się posługiwać wzorami takich umów. O wiele lepszym jest przygotowanie indywidualnego kontraktu, dopasowanego do specyfiki danej konkretnej inwestycji.

UMOWA INWESTYCJI DEWELOPERSKIEJ
(zwana dalej „Umową”)

zawarta w dniu 1 czerwca 2020 roku w Warszawie pomiędzy:

(1) Janem Kowalskim zam. ul. Kwiatowa 6577756/55566, 00-000 Warszawa, PESEL, zwanym dalej „Inwestorem 1”,

(2) Andrzejem Nowakiem zam. ul. Kwiatowa 633456/4444, 00-000 Warszawa, PESEL,, zwanym dalej „Inwestorem 2”,
łącznie zwanymi „Inwestorem”
a
(3) ABCDEFGHIJK Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Malwowej 4555665/3333, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie - XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 000078898776, NIP 54148448844848, kapitał zakładowy w wysokości 5000 zł, zwaną dalej „ABC”,

łącznie zwane dalej „Stronami”, a każda z nich z osobna „Stroną”.

CEL UMOWY

Zważywszy, że:

(A) ABC na podstawie zgody […] wyrażonej w oświadczeniu z dnia […] r., uprawniona jest do koordynacji działań związanych z realizacją inwestycji deweloperskiej na postawie decyzji o pozwoleniu na budowę nr […] z dnia […] r. („Projekt”) na nieruchomości położonej w […], przy ul. […], dla której jest prowadzona księga wieczysta nr […], która w dalszej części jest zwana „Nieruchomością”.

(B) Celem działania ABC jest zapewnienie Inwestorowi bezpośredniego dostępu do inwestycji typu private equity na rynku nieruchomości,;

(C) Zamiarem Stron jest umożliwienie Inwestorowi zaangażowania finansowego w Projekt poprzez uczestnictwo w nowotworzonej w tym celu spółce komandytowej;

POSTANAWIA SIĘ, CO NASTĘPUJE:

1. UŻYTE POJĘCIA I INTERPRETACJA UMOWY

1.1. Definicje

• „Biznes Plan” oznacza plan finansowy Projektu,
• „Dokumentacja” oznacza projekt budowlany oraz wykonawczy […] wraz z prawami autorskimi i zależnymi dotyczący realizacji Projektu zgodnie z Pozwoleniem na Budowę przysługującymi […],
• „Dzień Roboczy” oznacza dzień (z wyjątkiem sobót lub niedziel lub dni ustawowo wolnych od pracy w Polsce),
• „Generalny Wykonawca” oznacza […] lub każdy inny podmiot, który zostanie Generalnym Wykonawcą,
• „Kwota Zaangażowania” oznacza łączną kwotę […] zł, którą Inwestor zobowiązany jest dofinansować Celową Spółkę Inwestycyjną, w formie wkładu komandytowego,
• „Opłata za przystąpienie” oznacza kwotę 100000 zł netto plus 23% VAT płatną przez Inwestora na rzecz ABC z tytułu akwizycji Projektu, założeń inwestycyjnych Projektu, powołania Celowej Spółki Inwestycyjnej, obsługi Celowej Spółki Inwestycyjnej oraz pozostałych czynności związanych z negocjacjami i zawarciem umowy przedwstępnej nabycia prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości,
• „Pozwolenie na Budowę” oznacza prawomocną i ostateczną decyzję nr 00/ABCDEFG/2020 z dnia 01.01.2020 r. wydaną przez Prezydenta miasta Warszawa umożliwiającą realizację Projektu,
• „DEF” oznacza […],
• „GHI” oznacza […],
• „Celowa Spółka Inwestycyjna” lub „SPV” oznacza ABCDEFGHJ Inwestycje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie,
• „Umowa Przedwstępna” oznacza przedwstępną umowę nabycia prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości i Dokumentacji zawartą pomiędzy Celową Spółką Inwestycyjną, a DEF,
• „Umowa Ostateczna” oznacza umowę nabycia prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości, wolnej od praw i obciążeń osób trzecich, z wyjątkiem służebności i praw służących prawidłowemu funkcjonowaniu Nieruchomości i znajdujących się na niej urządzeń i Dokumentacji zawartą pomiędzy Celową Spółką Inwestycyjną a DEF,
• „Umowa Zobowiązująca” oznacza umowę zobowiązującą do przeniesienia prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości i Dokumentacji, zawartą pomiędzy Celową Spółką Inwestycyjną a DEF,
• Umowa o Zarządzanie Projektem oznacza umowę zawartą pomiędzy ABC a Celową Spółką Inwestycyjną określającą warunki zarządzania Projektem przez ABC.

1.2. Interpretacja

1.2.1. Nagłówki artykułów i załączników użyto jedynie w celu ułatwienia korzystania z niniejszej Umowy.

1.2.2. O ile niniejsza Umowa nie stanowi inaczej, określenia użyte w Umowie o zarządzanie Projektem oraz w Biznes Planie mają znaczenie nadane mu w niniejszej Umowie.

2. CELOWA SPÓŁKA INWESTYCYJNA

2.1. Strony w celu nabycia Nieruchomości i Dokumentacji oraz realizacji Projektu powołają do dnia […] Celową Spółkę Inwestycyjną w formie spółki komandytowej.

2.2. Inwestor 1 i Inwestor 2 zobowiązują się przystąpić do Celowej Spółki Inwestycyjnej w charakterze wspólników komandytariuszy.

2.3. ABC zobowiązuje się przystąpić do Celowej Spółki Inwestycyjnej w charakterze wspólnika komplementariusza.

2.4. Udział Stron w zysku Celowej Spółki Inwestycyjnej będzie wynosił […] % - ABC, […] % - Inwestor 1, […] - Inwestor 2,

2.5. Inwestor 1, z zastrzeżeniem postanowień pkt. 2.8 i 2.9, zobowiązuje się wnieść do Celowej Spółki Inwestycyjnej swój udział w Kwocie Zaangażowania wysokości […] zł, w następujący sposób:

2.5.1. […] zł, w terminie 7 dni od dnia zawarcia umowy Celowej Spółki Inwestycyjnej w formie wkładu do Celowej Spółki Inwestycyjnej,

2.5.2. […] zł, w terminie …. dni od zawarcia Umowy Zobowiązującej, w formie wkładu do Celowej Spółki Inwestycyjnej,

2.5.3. […] zł, w terminie na 3 dni robocze przed planowaną datą zawarcia Umowy Ostatecznej, w formie wkładu do Celowej Spółki Inwestycyjnej.

2.6. Inwestor 2, z zastrzeżeniem postanowień pkt. 2.8 i 2.9, zobowiązuje się wnieść do Celowej Spółki Inwestycyjnej swój udział w Kwocie Zaangażowania w wysokości [….] zł, w następujący sposób:

2.6.1. […] zł, w terminie 7 dni od dnia zawarcia umowy Celowej Spółki Inwestycyjnej, w formie wkładu do Celowej Spółki Inwestycyjnej,

2.6.2. […] zł, w terminie …. dni od zawarcia Umowy Zobowiązującej w formie wkładu do Celowej Spółki Inwestycyjnej,

2.6.3. […] zł, w terminie najpóźniej na 3 dni robocze przed planowanym dniem zawarcia Umowy Ostatecznej, w formie wkładu do Celowej Spółki Inwestycyjnej.

2.7. ABC zobowiązuje się wnieść do Celowej Spółki Inwestycyjnej wkład w wysokości […] zł, w terminie 7 dni od dnia zawarcia umowy Celowej Spółki Inwestycyjny.

2.8. Wpłacenie przez odpowiedniego Inwestora transz Kwot Zaangażowania określonych w ust. 2.5.2 i 2.6.2 nastąpi na podstawie wezwania ABC, wysłanego nie wcześniej niż po zawarciu przez Celową Spółkę Inwestycyjną z DEF Umowy Przedwstępnej i przeprowadzeniu przez podmiot wskazany przez ABC due diligence technicznego Projektu oraz przez podmiot wskazany przez Inwestora due diligence prawnego Nieruchomości, które nie wykażą istotnych ryzyk do realizacji Projektu. Zapłata przez odpowiedniego Inwestora transz Kwoty Zaangażowania określonych w ust. 2.5.2 i 2.6.2 powinna nastąpić w terminie do 7 dni od daty otrzymania ww. wezwania ABC na rachunek bankowy Celowej Spółki Inwestycyjnej wskazany przez ABC w tym wezwaniu. Strony uznają, za istotne ryzyka do realizacji Projektu w rozumieniu niniejszego punktu Umowy, występowanie takich zdarzeń faktycznych lub prawnych, które powodowałyby: i) konieczność poniesienia przez ABC i/lub Inwestora, kosztów (niezależnie od ich charakteru) o wartości przekraczającej [….] zł, lub ii) opóźnienie w realizacji Projektu o ponad […] miesiące, lub iii) brak możliwości realizacji Projektu, w szczególności z przyczyn technicznych lub iv) ujawnienie się roszczeń reprywatyzacyjnych do Nieruchomości lub innych obciążeń o wartości przekraczającej […] zł, lub v) […].

2.9. Wpłacenie transz Kwot Zaangażowania określonych w ust. 2.5.3 i 2.6.3 nastąpi na podstawie stosownego wezwania ABC, w terminie do 7 dni od daty otrzymania tego wezwania, na rachunek bankowy Celowej Spółki Inwestycyjnej wskazany w tym wezwaniu. Wezwanie zostanie wysłane do Inwestora po wypełnieniu się warunków zawarcia Umów Zobowiązującej i Ostatecznej określonych w Umowie Przedwstępnej.
2.10. Zobowiązanie Inwestora 1 i Inwestora 2 polegające na zapłacie udziałów w ramach Kwoty Zaangażowania ma charakter solidarny.

2.11. Inwestor ma możliwość zwiększenia swojego zaangażowania kapitałowego w Projekt o kwotę stanowiącą łącznie równowartość nie więcej niż […] % Kwoty Zaangażowania (dalej „Dodatkowa Kwota Zaangażowania”), jeżeli otrzyma od ABC pisemne zawiadomienie o konieczności zwiększenia nakładów finansowych na realizację Projektu (dalej „Zawiadomienie o Dodatkowym Zaangażowaniu”). Jeżeli Inwestor zdecyduje się na uczestniczenie w Projekcie poprzez wpłatę Dodatkowej Kwoty Zaangażowania, Inwestor zobowiązuje się do zapłaty tej kwoty na rachunek Celowej Spółki Inwestycyjnej wskazany w stosownym wezwaniu tytułem dopłaty do wkładu kapitałowego w Celowej Spółce Inwestycyjnej, w terminie do 7 dni od daty otrzymania wezwania od ABC. Od Dodatkowej Kwoty Zaangażowania nie będą pobierane dodatkowe Opłaty za Przystąpienie. Strony uzgadniają, że potrzeba zwiększenia zaangażowania kapitałowego Inwestora w Projekt może nastąpić wyłącznie, kiedy z przyczyn innych niż zależne od ABC i/lub inne podmioty zaangażowane w Projekt zwiększą się koszty Projektu w stosunku do Budżetu Projektu zawartego w Memorandum Inwestycyjnym oraz Biznes Planie o ponad […] zł. W przypadku, gdy potrzeba zwiększenia zaangażowania kapitałowego Inwestora w Projekt następuje z przyczyn zależnych od ABC i/lub innych podmiotów zaangażowanych w Projekt, Strony uzgodnią formę i warunki dokapitalizowania Celowej Spółki Inwestycyjnej.

2.12. W sytuacji określonej w ust. 2.12 (nie dotyczy zdania ostatniego), w przypadku gdy Inwestorzy nie uiszczą Dodatkowej Kwoty Zaangażowania, Inwestorzy po uprzednim wezwaniu i bezskutecznym upływie wyznaczonego im przez ABC dodatkowego terminu, nie krótszego niż 14 dni, zobowiązują się wyrazić zgodę na przystąpienie do Spółki Celowej Spółki Inwestycyjnej innych inwestorów, zainteresowanych realizacją Projektu w charakterze komandytariuszy i w udziale nie większym niż Dodatkowa Kwota Zaangażowania. W związku z tym Inwestorzy, zobowiązują się stawić osobiście lub przez pełnomocnika u wskazanego przez ABC notariusza w celu zmiany umowy Celowej Spółki Inwestycyjnej. Nie zależnie pod powyższego, z zachowaniem stosownych odpowiednio postanowień zdania pierwszego niniejszego punktu, dofinansowanie Celowej Spółki Inwestycyjnej będzie mogło nastąpić poprzez zawarcie umów pożyczek z podmiotami zewnętrznymi.

W przypadku naruszenia niniejszej Umowy przez Inwestora poprzez nieprzystąpienie do Celowej Spółki Inwestycyjnej zgodnie z postanowieniami pkt. 2.5 i pkt. 2.6, ABC po uprzednim wezwaniu i bezskutecznym upływie wyznaczonego Inwestorowi dodatkowego terminu, nie krótszego niż 7 dni będzie uprawnione do żądania zapłaty kary umownej w wysokości łącznie […] % Kwoty Zaangażowania. Żądanie powyższe nie pozbawia ABC dochodzenia odszkodowania na zasadach ogólnych.

2.13. Inwestor 1 i Inwestor 2 zobowiązani są solidarnie do zapłaty ABC Opłaty za przystąpienia na następujących zasadach:

2.13.1. w przypadku, jeżeli jedynym warunkiem do zawarcia Umowy Zobowiązującej i/lub Ostatecznej, określonym w Umowie Przedwstępnej i/lub Zobowiązującej, będzie złożenie przez […] oświadczenia w przedmiocie prawa pierwokupu prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości, to wezwanie do zapłaty Opłaty za Przystąpienie zostanie wysłane do Inwestora po zawarciu przez Celową Spółkę Inwestycyjną Umowy Przedwstępnej, a wskazany w tymże wezwaniu termin zapłaty wyniesie 7 dni od daty jego otrzymania, lub

2.13.2. w przypadku, jeżeli w Umowie Przedwstępnej i/lub Zobowiązującej będzie wskazanych więcej warunków, niż ten o którym jest mowa powyżej, to wezwanie do zapłaty Opłaty za Przystąpienie zostanie wysłane po zawarciu przez Celową Spółkę Inwestycyjną Umowy Ostatecznej, a wskazany w tymże wezwaniu termin wyniesie 7 dni od daty jego otrzymania.

2.13.3. W przypadku, gdy nie dojdzie do zawarcia z DEF. Umowy Zobowiązującej i/lub Ostatecznej, zgodnie z jej warunkami, ABC zwróci Inwestorowi Opłaty za Przystąpienie – jeżeli do zawarcia Umowy Ostatecznej z DEF nie dojdzie z przyczyn, (i) za które żadna ze stron Umowy Przedwstępnej nie ponosi odpowiedzialności, (ii) za które odpowiedzialność ponosi Celowa Spółka Inwestycyjna, lub ABC, (iii) za które odpowiedzialność ponoszą inne podmioty niż Inwestor. Zwrot nastąpi w terminie 7 dni od daty, w której miała być zawarta Umowa Zobowiązująca i/lub Ostateczna.

2.14. Każdy ze wspólników Celowej Spółki Inwestycyjnej uprawniony jest do zasięgania informacji o stanie majątku i interesów Celowej Spółki Inwestycyjnej oraz do przeglądania ksiąg i dokumentów Celowej Spółki Inwestycyjnej.

2.15. Wzór umowy Celowej Spółki Inwestycyjnej stanowi załącznik nr 1 do Umowy.

3. UMOWA PRZEDWSTĘPNA

3.1. Strony dołożą wszelkich starań, aby Celowa Spółka Inwestycyjna do dnia [●] zawarła z DEF Umowę Przedwstępną.

3.2. Strony ustalają następujące warunki brzegowe nabycia prawa własności/użytkowania wieczystego Nieruchomości i Dokumentacji:

3.2.1. Cena prawa użytkowania wieczystego Nieruchomości i Dokumentacji brutto tj. wraz z podatkiem VAT nie wyższa niż […] zł,

3.2.2. Termin zawarcia Umowy Przedwstępnej nie później niż […] r.,

3.2.3. Termin zawarcia Umowy Zobowiązującej nie później niż […].,

3.2.4. Termin zawarcia Umowy Ostatecznej nie później niż […] r.,

3.2.5. Uzgodnienie warunków umowy z Generalnym Wykonawcą, z zastrzeżeniem, iż ryczałtowe wynagrodzenie Generalnego Wykonawcy za realizację Projektu nie przekroczy […] zł netto,

3.2.6. [●].

3.3. Kancelaria Prawna wskazana przez Inwestorów przedstawi wyniki due diligence Nieruchomości w terminie do […] dni od dnia zawarcia Umowy Przedwstępnej.

3.4. W przypadku, gdy zostaną spełnione warunki Umowy Przedwstępnej oraz wyniki due diligence nie wykażą istotnych ryzyk zdefiniowanych w ust. 2.8. zostanie zawarta Umowa Zobowiązująca. ABC

3.5. W przypadku gdyby nie doszło do zawarcia Umowy Przedwstępnej i/lub Zobowiązującej, zgodnie z warunkami wskazanymi w niniejszej umowie, o ile wspólnicy jednomyślnie nie podejmą innej decyzji, Celowa Spółka Inwestycyjna zostanie zlikwidowana. Koszty likwidacji poniesie Celowa Spółka Inwestycyjna.

4. UMOWA OSTATECZNA

4.1. Strony dołożą wszelkich starań, aby Celowa Spółka Inwestycyjna, w przypadku w którym ziszczą się wszystkie warunki określone w Umowie Zobowiązującej zawarła Umowę Ostateczną.

4.2. Cena za Nieruchomość i Dokumentację zostanie zapłacona w następujący sposób:

4.2.1. 4.2.2. Kwota [●] zł zostanie zapłacona na poczet DEF,

4.2.2. Kwota [●] zł zostanie zapłacona na poczet […] w celu spłaty pozostałej części kredytu zabezpieczonego hipoteką na Nieruchomości.

4.3. W przypadku gdyby nie doszło do zawarcia Umowy Ostatecznej, zgodnie z warunkami wskazanymi w niniejszej umowie, o ile wspólnicy jednomyślnie nie podejmą innej decyzji, Celowa Spółka Inwestycyjna zostanie zlikwidowana. Koszty likwidacji poniesie Celowa Spółka Inwestycyjna.

5. UMOWA Z GENERALNYM WYKONAWCĄ

5.1. Strony zobowiązują się niezwłocznie po podpisaniu Umowy do rozpoczęcia z GHI negocjacji w celu ustalenia treści umowy o generalne wykonawstwo.

5.2. Strony ustalają następujące warunki brzegowe umowy z Generalnym Wykonawcą:

5.2.1. Realizacja Projektu zgodnie z Pozwoleniem na Budowę nie przekroczy okresu […] miesięcy od dnia rozpoczęcia prac potwierdzonych wpisem do dziennika budowy,

5.2.2. Wartość wynagrodzenia ryczałtowego Generalnego Wykonawcy, określona w umowie o roboty budowlane nie przekroczy kwoty […] zł,

5.2.3. [●]

5.3. Strony dołożą wszelkich starań aby Umowa z Generalnym Wykonawcą został podpisana lub weszła w życie najpóźniej z dniem zawarcia Umowy Ostatecznej.

6. FINANSOWANIE

6.1. ABC zobowiązuje się do działania w celu pozyskania finansowania bankowego na realizację Projektu.

6.2. Strony ustalają, iż realizacja Projektu wymaga uzyskania kredytu bankowego w wysokości nie niższej niż […] zł.

6.3. Zabezpieczeniem kredytu będzie hipoteka na Nieruchomości i/lub inne zabezpieczenia wymagane przez bank finansujący, przy czym komandytariusze nie będą zobowiązaniu do zabezpieczeń osobistych.

7. REALIZACJA PROJEKTU, WYPŁATA ZYSKU

7.1. Realizacja Projektu będzie następowała na podstawie Pozwolenia na Budowę i w oparciu o Dokumentację.

7.2. Strony ustalają warunki biznesowe Projektu w Biznes Planie stanowiącym załącznik nr 2 do Umowy.

7.3. Nadzór techniczny nad Projektem ze Strony Celowej Spółki Inwestycyjnej zostanie powierzony podmiotowi wybranemu przez Celową Spółkę Inwestycyjną.

7.4. Strony Umowy oświadczają, iż będą dążyły do możliwie jak najszybszej wypłaty zysku na rzecz poszczególnych wspólników Celowej Spółki Inwestycyjnej, przy zachowaniu racjonalnej gospodarki finansowej Spółki.

8. KOMPLEMENTARIUSZ ORAZ UMOWA O ZARZĄDZANIE PROJEKTEM

8.1. Bieżące zarządzanie oraz reprezentowanie Celowej Spółki Inwestycyjnej realizowane będzie przez komplementariusza Spółki […].

8.2. Z tytułu czynności wskazanych w ust. 8.1. […] będzie otrzymywało wynagrodzenie w wysokości […] zł miesięcznie na podstawie odrębnej umowy.

8.3. Celowa Spółka Inwestycyjna zleci […] świadczenie usług zarządzania Projektem na podstawie umowy o zarządzanie Projektem, której wzór stawowi załącznik nr 3 do Umowy.

8.4. Umowa o zarządzenie Projektem zostanie zawarta lub wejdzie w życie najpóźniej w dniu zawarcia Umowy Ostatecznej.

8.5. Zasady komercjalizacji lokali wyodrębnionych w Projekcie określać będzie umowa o zarządzanie Projektem.

9. OPCJE WYJŚCIA Z PROJEKTU

9.1. W przypadku rozwiązania przez Inwestorów Umowy o zarządzanie Projektem, Inwestorzy wskażą podmiot, który nabędzie ogół praw i obowiązków […] w Celowej Spółce Inwestycyjnej, według wartości nominalnej wniesionego wkładu.

9.2. Do chwili przeniesienia ogółu praw i obowiązków z […] na podmiot wskazany przez Inwestorów, […] przysługuje prawo do wynagrodzenia przewidzianego w Umowie o zarządzanie Projektem.

10. RAPORTOWANIE

10.1. Sprawozdania Finansowe
W okresie realizacji Projektu i trwania Celowej Spółki Inwestycyjnej ABC dostarczać będzie Inwestorom niezaudytowane sprawozdania finansowe Celowej Spółki Inwestycyjnej w terminach określonych przepisami prawa nie później niż w terminie do 30 czerwca po zakończeniu każdego roku obrotowego, sporządzone zgodnie z przepisami o rachunkowości.

10.2. Raporty okresowe
W okresie realizacji Projektu ABC dostarczać będzie Inwestorom raporty okresowe za okres każdego kwartału kalendarzowego opisujące przebieg realizacji Projektu, a które szczegółowo opisane zostały w Umowie o zarządzanie.

10.3. Pozostałe informacje
ABC, na pisemne wezwanie Inwestora 1 i/lub Inwestora 2, dostarczy niezwłocznie (jednakże w żadnym razie nie później niż w terminie 3 (trzech) Dni Roboczych od dnia zgłoszenia żądania), pozostałe istotne informacje o działalności, operacjach i sytuacji finansowej Celowej Spółki Inwestycyjnej lub Projektu, jakich dostarczenia Inwestor może rozsądnie zażądać.

10.4. Zawiadomienie o naruszeniu Umowy Kredytu
ABC niezwłocznie powiadomi Inwestorów o naruszeniu umowy kredytu (oraz o ewentualnych środkach podjętych w celu jego usunięcia) niezwłocznie po powzięciu wiadomości o jego wystąpieniu. W szczególności ABC poinformuje Inwestorów o wszelkich konsekwencjach zaistniałych naruszeń Umowy Kredytu po stronie Kredytodawców.

11. ZAKAZ KONKURENCJI

11.1. Zakaz Działalności Konkurencyjnej Inwestorów
Inwestorzy uprawnieni są do prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec działalności Celowej Spółki Inwestycyjnej.

11.2. Zakaz Działalności Konkurencyjnej ABC
ABC, członkowie zarządu ABC oraz wspólnicy ABC uprawnieni są do prowadzenia działalności konkurencyjnej wobec Celowej Spółki Inwestycyjnej, z zastrzeżeniem, że nie uniemożliwi ona i/lub nie przeszkodzi w realizacji Projektu.

12. UJAWNIANIE INFORMACJI

12.1.1. Z zastrzeżeniem art. 12.1.2. poniżej, Strony zobowiązane przestrzegać poufnego charakteru wszelkich informacji uzyskanych w związku z niniejszą Umową.

12.1.2. O ile nie zakazują tego bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, Stronom przysługuje prawo do ujawniania informacji uzyskanych w związku z niniejszą Umową:

(a) pozostałym członkom grupy kapitałowej, do dana Strona,
(b) w przypadku gdy zobowiązują go do tego jakiekolwiek przepisy prawa lub regulacje,
(c) organom administracji państwowej, bankowym, skarbowym lub innym organom nadzoru,
(d) swoim profesjonalnym doradcom,
(e) agencji ratingowej lub audytorowi,

13. ZAWIADOMIENIA

13.1. Zawiadomienia sporządzane na piśmie
Wszelkie zawiadomienia dostarczane na podstawie lub w związku z Umową będą sporządzane na piśmie, pod rygorem nieważności i, o ile Strony nie postanowią inaczej, mogą być dostarczane listem poleconym lub przez kuriera z potwierdzeniem odbioru. Ponadto, w każdym z powyższych przypadków kopia zawiadomienia zostanie także przekazana drugiej Stronie za pomocą poczty elektronicznej na adresy wymienione w ust. 13, niezwłocznie po jej wysłaniu w sposób wskazany w zdaniu poprzedzającym. W przypadku ustanowienia pełnomocników wszelkie zawiadomienia dostarczane będą jedynie pełnomocnikom bez konieczności przesyłania ich Stronom. Doręczenie pełnomocnikowi uznane będzie za skuteczne doręczenie Stronie.

13.2. Adresy
Adresami (oraz ewentualnie działami lub członkami organów spółki, do wiadomości których ma być skierowane zawiadomienie) każdej ze Stron w przypadku wszelkich zawiadomień lub dokumentów, które mają być sporządzone lub dostarczone na podstawie lub w związku z Umową są adresy wskazane poniżej wraz z odnośnymi nazwami lub wszelkie zastępcze adresy lub działy bądź dane członków organów spółki, które Strona może wskazać pozostałym Stronom z wyprzedzeniem co najmniej 5 (pięciu) Dni Roboczych.

13.2.1. Inwestora 1:


13.2.2. Dla Inwestora 2

13.2.3. Dla ABC


14. CZAS TRWANIA UMOWY

14.1. Umowa została zawarta na czas określony – realizacji Projektu, rozumianego jako [●], z zastrzeżeniem ust. 14.2.

14.2. Każda ze Stron jest uprawniona do jednostronnego odstąpienia od Umowy i ewentualnie umów zawartych w jego wykonaniu, w terminie do dnia […] r., jeżeli wystąpi jeden z następujących przypadków:

14.2.1. wystąpią istotne ryzyka, o których mowa w ust. 2.8

14.2.2. nie spełnią się warunki zawarcia Umowy Zobowiązującej i/lub Ostatecznej zgodnie z zasadami określonymi w Umowie Przedwstępnej i/lub Umowie Zobowiązującej.

14.3. W przypadku zbycia ogółu praw i obowiązków przez wspólnika Celowej Spółki Inwestycyjnej, nabywca zobowiązany jest do przejąć wszystkie prawa i obowiązki ustępującego wspólnika wynikające z Umowy.

15. KOSZTY I WYDATKI

15.1. Wydatki transakcyjne

Każda ze stron pokryje we własnym zakresie wszelkie koszty i wydatki poniesione w związku z negocjowaniem, przygotowaniem, drukowaniem oraz zawarciem przez nią:

a) niniejszej Umowy,
b) wszelkich załączników wymienionych w Umowie.

15.2 Wszystkie zobowiązania pieniężne Inwestorów wymienione w Umowie, realizowane będą, niezależnie od terminów wskazanych w Umowie, nie wcześniej niż po doręczeniu przez wierzycieli odpowiednio Celowej Spółki Inwestycyjnej lub ABC odpowiednich dokumentów księgowych.

16. CZĘŚCIOWY BRAK WAŻNOŚCI

16.1. Jeżeli w dowolnym czasie którekolwiek z postanowień Umowy będzie lub stanie się sprzeczne z prawem, nieważne lub niewykonalne w jakimkolwiek zakresie zgodnie z prawem dowolnej jurysdykcji, wówczas nie będzie to mieć jakiegokolwiek wpływu na zgodność z prawem, ważność lub wykonalność pozostałych postanowień ani też na zgodność z prawem, ważność lub wykonalność takiego postanowienia w świetle prawa dowolnej innej jurysdykcji.

16.2. Jeżeli w dowolnym czasie którekolwiek z postanowień Umowy okaże się lub stanie sprzeczne z prawem, nieważne lub niewykonalne w jakimkolwiek zakresie, Strony zobowiązują się do niezwłocznego podjęcia w dobrej wierze negocjacji w celu w uzgodnienia i wprowadzenia do Umowy innych postanowień, które będą odzwierciedlać intencje oraz interesy Stron oraz treść ekonomiczną zakwestionowanych postanowień a jednocześnie będą zgodne z prawem, ważne, skuteczne oraz wykonalne.

17. ŚRODKI PRAWNE I ZRZECZENIA

Niewykonanie lub zwłoka w wykonaniu przez Stronę któregokolwiek z praw lub środków prawnych wynikających z Umowy nie oznacza zrzeczenia się tych praw lub środków prawnych, a pojedyncze lub częściowe wykonanie jakiegokolwiek prawa lub środka prawnego nie uniemożliwia dalszego lub innego wykonania albo wykonania jakiegokolwiek innego prawa lub środka prawnego. Prawa i środki prawne przewidziane w niniejszej Umowie mają charakter kumulatywny i nie wyłączają żadnych innych praw lub środków prawnych przewidzianych prawem.

18. ZMIANY I ZRZECZENIA

Wszelkie zmiany lub zrzeczenia dotyczące niniejszej Umowy muszą być sporządzone na piśmie i podpisane przez wszystkie Strony pod rygorem nieważności.

19. WERSJE JĘZYKOWE

Niniejsza Umowa została sporządzona w 3 (trzech) egzemplarzach w języku polskim.

20. PRAWO WŁAŚCIWE

Niniejsza Umowa podlega prawu polskiemu.

21. ROZWIĄZYWANIE SPORÓW

Wszelkie spory powstałe na skutek lub w związku z niniejszą Umową będą rozstrzygane przez sąd powszechny właściwości ogólnej.

Niniejsza Umowa zostaje zawarta w dniu określonym na wstępie niniejszej Umowy.

Podpisy:
[●]

Lista załączników:
1) Wzór umowy Celowej Spółki Inwestycyjnej,
2) Biznes Plan,
3) Wzór umowy Zarządzania Projektem,