Przedmiot działalności spółki z o.o. - co należy wiedzieć?

Przedmiot działalności spółki - czym jest?

Najogólniej rzecz ujmując przedmiot działalności spółki z o.o. określa jaką działalność będzie prowadziła spółka. Przedmiot działalności wskazuje się w umowie spółki, zarówno wtedy, gdy umowa ma postać aktu notarialnego, jak również formę elektroniczną w S24. Określenie przedmiotu działalności następuje przed rejestracją spółki. Brak przedmiotu działalność powodowałby nieważność umowy spółki, co skutkowałoby odmową jej wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego.

W przypadku spółki zakładanej przez S24, przedmiot jej działalności określa się poprzez wybór odpowiednich kodów PKD ze wzorca umowy. Nie ma ograniczenia ilościowego co do liczby kodów PKD, jednak niektóre nie mogą zostać wybrane przez spółkę z o.o.

PKD to Polska Klasyfikacja Działalności Gospodarczej. Obecnie obowiązuje PKD 2025. Dokonując wpisu spółki do KRS należy we wniosku wskazać maksymalnie 10 kodów PKD, w tym przeważającą działalność gospodarczą, na poziomie podklasy. Nie oznacza to jednak, że w umowie nie może być więcej kodów PKD niż 10.

Wskazanie przedmiotu działalności jest istotne nie tylko dla kontrahentów spółki, organów państwa, urzędów skarbowych, lecz także dla członków zarządu, ponieważ określa jakich czynności nie powinni dokonywać w imieniu spółki. Przykładowo, spółka, która posiada PKD tylko w zakresie szkoleń nie powinna świadczyć usług budowlanych. Gdyby członkowie zarządu takiej spółki zobowiązali się w imieniu spółki do wykonania jakiejś usługi budowlanej musieliby liczyć się z możliwością poniesienia odpowiedzialności odszkodowawczej. Jednak, taka umowa jest ważna i kontrahent ma prawo domagać się wykonania usługi budowalnej przez spółkę, bez względu na to czy takie PKD ma wpisane, czy też nie.

Przedmiot działalności spółki przykład

Przedmiot działalności spółki określa się w umowie spółki S24 za pomocą kodów PKD, natomiast, gdy umowa ma postać aktu notarialnego nie ma konieczności określenia przedmiotu działalności za pomocą PKD, lecz w przypadku obu sposobów rejestracji spółki, kody PKD należy wskazać we wniosku do wpis do KRS.

Przykładowe PKD spółki z o.o. może wyglądać następująco:

69.20.A Działalność rachunkowo-księgowa (przeważające PKD)

72. Badania naukowe i prace rozwojowe

41. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych

Nie każdy przedmiot działalności może zostać wybrany przez spółkę z o.o. Jeśli, spółka wybierze zakazane PKD sąd rejestrowy może odmówić rejestracji spółki lub nakazać jego usunięcie z umowy spółki.

PKD zakazane dla spółki z o.o. to przykładowo:

64.11.Z Działalność banku centralnego

66.11.Z Zarządzanie rynkami finansowymi

W umowie spółki z o.o. w formie aktu notarialnego nie ma obowiązku posługiwania się kodami PKD, lecz można przedmiot działalności określić w sposób opisowy np. spółka będzie świadczyła usługi doradztwa prawnego, jak również doradztwa biznesowego. Jednak taki sposób nie jest polecany, ponieważ we wniosku o rejestrację spółki jej przedmiot działalności należy wpisać według kodów PKD.

Zmiana przedmiotu działalności spółki z o.o. KRS

W przypadku zmiany przedmiotu działalności spółki należy odróżnić dwie sytuacja. Pierwsza z nich ma miejsce, gdy dany przedmiot jest wpisany do umowy spółki, natomiast nie widnieje w KRS. Druga sytuacja ma miejsce, gdy przedmiot nie jest wpisany do umowy spółki.

W pierwszym przypadku nie ma konieczności zmieniania umowy spółki, lecz należy zaktualizować dane ujawnione w Krajowym Rejestrze Sądowym np. gdy spółka wykonuje inną działalność przeważającą niż dotychczas.

Druga sytuacja niestety oznacza zmianę umowy spółki z o.o. Podobnie, jeśli spółka zamierza usunąć dany przedmiot działalności. Sposób procedowania w tej materii zależy od tego czy spółka powstała w S24 i może dalej funkcjonować w tym systemie, czy też umowa spółki ma postać aktu notarialnego. W S24 wspólnicy wypełniają uchwałę w przedmiocie zmiany umowy spółki i wszyscy podpisują ją elektronicznie (podpis zaufany ePUAP, podpis kwalifikowany lub podpis osobisty), wniosek o zmianę też składy jest przez S24.

Jeśli umowa spółki ma postać aktu notarialnego, lub spółka nie może już funkcjonować w S24, to konieczna jest wizyta u notariusza. Sporządza on akt notarialny obejmujący uchwałę wspólników w sprawie umowy spółki. Wniosek o wpis zmiany do KRS składany jest przez Internet poprzez Portal Rejestrów Sądowych.

Zarówno w systemie S24, jak i poza nim zmiana umowy spółki skuteczna jest w momencie dokonania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym.

Rozszerzenie przedmiotu działalności spółki z o.o.

Jeżeli w umowie spółki nie ma jakiegoś przedmiotu działalności, który spółka zamierza prowadzić, to rozszerzenie przedmiotu działalności związane jest ze zmianą umowy spółki. Sposób działania w tej materii zależy od rodzaju spółki.

Gdy mamy do czynienia ze spółką S24 i nie została dokonana w niej żadna zmiana poza tym systemem, to rozszerzenie przedmiotu działalności dokonuje się elektronicznie, należy wygenerować uchwałę, którą podpisują elektronicznie wspólnicy. Wniosek o zmianę do KRS podpisują elektronicznie członkowie zarządu zgodnie z zasadami reprezentacji spółki.

Jeśli umowa spółki ma postać aktu notarialnego, to trzeba udać się do notariusza, który zaprotokołuje uchwałę wspólników. Wniosek o zmianę składa się do KRS przez Portal Rejestrów Sądowych. Wnioski są płatne, w S24 jest trochę taniej.

W obu przypadkach rozszerzenie przedmiotu działalności spółki następuje z chwilą wpisu do KRS.

Rozszerzając przedmiot działalności należy najpierw sprawdzić czy dane czynności mogą być wykonywane w formie spółki z o.o. Zakazana jest np. działalność ubezpieczeniowa. Jeśli wniosek o wpis obejmuje działalność, która nie może być wykonywana w spółce z o.o., to sąd rejestrowy odmówi dokonania wpisu.

PKD 2025

Od 1 stycznia 2025 r. obowiązuje nowe PKD 2025. Nowo zakładane spółki powinny już je stosować.

W przypadku spółek zarejestrowanych przed 2025 r. należy dokonać aktualizacji PKD przy jakimkolwiek wniosku o zmianę składanym do KRS. Na stronach GUS można znaleźć klucze (przejścia) powiązań pomiędzy PKD 2007 a PKD 2025., którą ułatwią dostosowanie przedmiotu działalności. Jeśli spółka do 31 grudnia 2026 r. nie dokona aktualizacji, to z dniem 1 stycznia 2027 r. nastąpi automatyczne dostosowanie kodów PKD do wersji PKD 2025.