Aport w spółce – czym jest?
Co to jest aport?
Aport to wkład niepieniężny, który wspólnik wnosi do spółki w zamian za udziały lub akcje. Zamiast pieniędzy, wspólnik wnosi np. nieruchomość, samochód, prawa majątkowe (patenty, znaki towarowe) albo inne aktywa. W momencie wniesienia aportu własność tego składnika przechodzi na spółkę, a wspólnik dostaje za to udziały.
Taki wkład trzeba dobrze wycenić i mieć świadomość, że źle oszacowany aport może skończyć się odpowiedzialnością finansową.
Przeszacowanie aportu – odpowiedzialność wspólnika i zarządu
Częstym błędem jest sztuczne zawyżanie wartości aportu, żeby „na papierze” wyglądało, że wspólnik wnosi więcej niż w rzeczywistości. Jeśli wartość wkładu niepieniężnego zostanie znacznie zawyżona w stosunku do jego realnej ceny rynkowej (wartości zbywczej w dniu podpisania umowy spółki), to pojawia się poważny problem. Za taką sytuację odpowiadają solidarnie:
- wspólnik, który wniósł taki zawyżony aport,
- członkowie zarządu, którzy wiedzieli o zawyżeniu i mimo to zgłosili spółkę do rejestru.
Solidarna odpowiedzialność oznacza, że spółka może żądać całej brakującej wartości od każdego z nich z osobna albo od wszystkich razem – dopóki szkoda nie zostanie w całości wyrównana. Nie chodzi tu o minimalne różnice wyceny. Mówimy o sytuacji, gdy wartość wkładu jest rażąco zawyżona i niczym nieuzasadniona.
Skutki podatkowe aportu
Trzeba pamiętać o konsekwencjach podatkowych. Wniesienie aportu powoduje, że wspólnik może być zobowiązany do zapłaty podatku dochodowego. Wyjątek to sytuacja, gdy aportem jest całe przedsiębiorstwo albo jego zorganizowana część, wówczas możliwe jest zastosowanie zwolnienia podatkowego.
W praktyce aporty często rodzą też obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC). Dlatego, zanim zostanie wniesiony wkład niepieniężny do spółki, warto skonsultować się z doradcą podatkowym i prawnikiem, żeby nie okazało się, że na starcie masz problem z fiskusem albo odpowiedzialnością odszkodowawczą.
Szerzej na ten temat w książce "Instrukcja obsługi spółki z o.o."
